В других странах действует «единые» органы, в которых представлены лица, как занимающие, так и не занимающие исполнительные должности в компании. В некоторых странах также существует дополнительный орган, предусмотренный законом для целей аудита. Предполагается, что настоящие Принципы могут применяться к любой структуре совета директоров, на который возложены функции управления предприятием и контроля за менеджментом. Наряду с управлением корпоративной стратегией совет директоров, прежде всего, отвечает за мониторинг результатов управленческой деятельности и получение соответствующих доходов акционерами, а также за предотвращение конфликтов интересов и сбалансирование конкурирующих претензий к корпорации. Для того чтобы совет директоров эффективно выполнял свои обязанности, он должен быть способным выносить объективные и независимые суждения.
Еще одна важная обязанность совета директоров заключается в осуществлении надзора за системой управления рисками и системами, призванными обеспечить соблюдение корпорацией применимого законодательства, включая законодательство о налогообложении, конкуренции, труде, охране окружающей среды, равных возможностях, здравоохранении и безопасности. В некоторых странах компании считают полезным четко обозначать обязанности совета директоров и обязанности, за которые отвечает менеджмент. Совет директоров не только отчитывается перед компанией и ее акционерами, но также обязан действовать в их лучших интересах. Кроме того, ожидается, что совет директоров будет должным образом и на справедливой основе учитывать интересы других заинтересованных лиц, включая наемных работников, кредиторов, клиентов, поставщиков и местные сообщества. В этом контексте необходимо соблюдение экологических и социальных стандартов.
Члены правления должны действовать в условиях полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и заботливостью, в наилучших интересах компании и акционеров.
В некоторых странах законодательно закреплено требование о том, чтобы совет директоров действовал в интересах компании, при этом принимая во внимание интересы акционеров, наемных работников и общественного блага. Деятельность в наилучших интересах компании не должна позволять менеджменту становиться «недоступным». Данный принцип устанавливает два ключевых элемента обязанностей членов совета директоров как доверенных лиц: обязанность проявлять заботливость и обязанность проявлять лояльность. Обязанность проявлять заботливость требует от членов совета директоров действовать на основании полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и заботливостью.
В некоторых юрисдикциях на этот счет существует исходный стандарт, за который принимается поведение, которого будет придерживаться разумно благоразумный человек в аналогичной ситуации. Практически во всех юрисдикциях обязанность проявлять заботливость не распространяется на ошибки в процессе принятия бизнес–решений, если только члены совета директоров не проявили при этом грубую небрежность, и решение принималось с должной осмотрительностью и т.д. Данный принцип также требует, чтобы члены совета директоров действовали на основе полной информированности. В соответствии с надлежащей практикой это означает, что совет директоров должен быть удовлетворен, что ключевые корпоративные системы предоставления информации и обеспечения соответствия установленным требованиям являются в своей основе эффективными, а также подчеркивают ключевую контрольную роль совета директоров в соответствии с настоящими Принципами.
Во многих юрисдикциях это значение само является элементом обязанности проявлять заботливость, тогда как в других оно содержится в нормах, регулирующих оборот ценных бумаг, стандартах бухгалтерского учета и т.д. Обязанность проявлять лояльность имеет центральное значение, поскольку подчеркивает эффективную реализацию других принципов в этом документе, касающихся, например, равного отношения к акционерам, мониторинга сделок со связанными сторонами и создания политики вознаграждения труда ключевых руководящих сотрудников и членов совета директоров. Эта обязанность также является ключевым принципом для членов совета директоров, которые работают в рамках группы компаний: даже если компания контролируется другим предприятием, член совета директоров должен быть лояльным этой компании и ее акционерам, а не контролирующей компании или группе.
Если решения совета директоров могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, совет директоров должен справедливо относиться ко всем акционерам.
В процессе выполнения своих обязанностей совета директоров не должен рассматриваться или действовать как собрание отдельных представителей различных сообществ. Хотя отдельные члены совета директоров действительно могут быть выдвинуты или избраны отдельными акционерами (а иногда при этом не поддержаны другими акционерами), важной чертой работы совета директоров должно быть равное и уважительное отношение ко всем акционерам. Этот принцип особенно важно закрепить при наличии акционера, владеющего контрольным пакетом и способного поэтому де-факто самостоятельно избрать всех членов совета директоров.
Совет директоров должен обеспечить соблюдение высоких этических стандартов. Он должен учитывать интересы всех заинтересованных лиц.
Совет директоров играет ключевую роль в определении «этической тональности» компании – не только своими действиями, но также и посредством назначения и контроля за деятельностью ключевых руководящих лиц и, следовательно, менеджмента в целом. Соблюдение высоких этических стандартов отвечает долгосрочным интересам компании в качестве средства повышения доверия к ней и обеспечения надежности – не только применительно к текущей деятельности, но и в отношении долгосрочных обязательств. Для того чтобы цели совета директоров были ясными и выполнялись, многие компании считают полезной разработку кодексов поведения компании, основанных, в частности, на профессиональных стандартах и иногда более широких кодексах поведения с последующей коммуникацией о них в рамках компании.
Последние могут включать добровольные обязательства компании (включая ее дочерние компании) по выполнению Руководства ОЭСР для многонациональных предприятий, которое отражает все четыре принципа, содержащиеся в Декларации МОТ об основополагающих принципах и правах в сфере труда. Аналогичным образом страны все чаще требуют от советов директоров осуществлять надзор за руководством стратегиями планирования в финансово-налоговой сфере, которые может реализовывать менеджмент, тем самым препятствуя практикам, например, агрессивной минимизации налогов, которые не согласуются с долгосрочными интересами компании и её акционеров и могут привести к юридическим и репутационным рискам.
Принятые в рамках компании кодексы служат стандартом поведения для членов совета директоров и ключевых руководящих лиц, задают рамки принятия решений в процессе взаимодействия с различными и зачастую конфликтующими группами. Как минимум, этический кодекс должен устанавливать четкие ограничения на преследование личных интересов, включая сделки с акциями компании. Общие рамки этического поведения выходят за пределы простого соблюдения закона, которое всегда является основополагающим требованием.
Совет директоров должен выполнять определенные ключевые функции, в том числе:
1. Пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику и процедуры управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, определять целевые результаты деятельности; осуществлять контроль за выполнением планов и деятельностью корпорации, а также контролировать крупные капитальные расходы, покупки и продажи.
Осуществление контроля за управлением рисками компании является все более и более важным вопросом для советов директоров, который тесно связан с корпоративной стратегией. Такое осуществление контроля за управлением рисками подразумевает надзор в отношении подотчетности и обязанностей в сфере управления рисками, определение видов и степени рисков, которые компания готова принять на себя в процессе достижения своих целей, а также способы управления рисками, которые компания создает в процессе осуществления деятельности и выстраивания взаимоотношений. Таким образом, это становится исключительно важной нормой для менеджмента, который должен управлять рисками таким образом, чтобы они соответствовали желаемой структуре рисков компании.
2. Контролировать эффективность практики управления компанией и вносить в нее изменения по мере необходимости.
Осуществляемый советом директоров мониторинг корпоративного управления также включает в себя постоянный пересмотр внутренней структуры компании в целях обеспечения четких границ ответственности менеджмента в рамках всей организации. В дополнение к требованиям, предъявляемым к мониторингу и раскрытию информации о практике корпоративного управления на регулярной основе, ряд стран принял решение рекомендовать и даже обязать советы директоров проводить самооценку их деятельности, а также оценку результатов работы отдельных членов совета директоров, его председателя и главного исполнительного директора.
3. Подбирать ключевых руководящих лиц, назначать им оплату, осуществлять контроль за их деятельностью и, в случае необходимости, заменять их и следить за планированием кадрового обновления.
В большинстве двухуровневых систем правления наблюдательный совет также отвечает за назначение правления, которое обычно включает в себя большинство ключевых руководящих лиц.
4. Устанавливать вознаграждение, получаемое ключевыми руководящими лицами и членами совета директоров, в соответствии с долгосрочными интересами компании и её акционеров.
Разработка и раскрытие политики в области вознаграждения членов совета директоров и ключевых руководящих лиц считается хорошей практикой советов директоров. Такие программные заявления раскрывают взаимосвязь между вознаграждением и результатами деятельности и включают измеримые стандарты, ставящие долгосрочные интересы компании над краткосрочными соображениями. В заявлении, как правило, устанавливаются условия выплат членам совета директоров за осуществление деятельности вне его рамок, например, оказание консультационных услуг. Также в нем зачастую указываются требования, которые должны соблюдать члены совета директоров и ключевые руководящие лица в отношении владения и продажи акций компании, а также необходимых процедур при предоставлении и переоценке опционов.
В некоторых странах эта политика также покрывает выплаты, осуществляемые по окончанию контракта руководящего лица. В крупных компаниях хорошей практикой считается, чтобы политика вознаграждения и контракты членов совета директоров и ключевых руководящих лиц определялись специальным комитетом совета директоров, состоящим полностью или по большей части из независимых директоров, и исключая руководящих лиц, входящих в другие комитеты по вознаграждениям, что может привести к конфликтам интересов. Введение положений о злонамеренном поведении и о возврате вознаграждения считается хорошей практикой. Эти положения дают компании право удержать или получить обратно вознаграждение, которое было выплачено руководящим лицам в случае управленческого мошенничества и иных обстоятельств, например, когда компания обязана пересмотреть финансовые отчеты вследствие существенного несоблюдения требований, предъявляемых к финансовой отчетности.
5. Обеспечивать соблюдение формальностей и прозрачности в процессе выдвижения и избрания членов совета директоров.
Настоящие Принципы призывают к активной роли акционеров в процессе выдвижения и избрания членов совета директоров. Совет директоров играет важную роль в обеспечении того, чтобы этот и другие аспекты процесса выдвижения и избрания соблюдались. Во-первых, хотя процедуры выдвижения кандидатур могут отличаться от страны к стране, совет директоров или комитет по номинациям несут особую ответственность за обеспечение прозрачности и соблюдение установленных процедур. Во-вторых, совет директоров играет ключевую роль в определении общего или конкретного профиля членов совета директоров, которые могут понадобиться компании в любой момент времени, учитывая соответствующие знания, компетенцию и опыт, которые могли бы дополнить уже имеющиеся у совета директоров качества. В-третьих, совет директоров или комитет по номинациям обязаны выявлять потенциальных кандидатов, подпадающих под желаемый профиль и предлагать их акционерам и/или рассматривать таких кандидатов, продвигаемых акционерами, имеющими право выдвигать кандидатов. Все чаще слышны призывы к открытому поиску кандидатов, который охватывал бы более широкий круг лиц.
6. Контролировать и урегулировать потенциальные конфликты интересов менеджмента, членов совета директоров и акционеров, включая ненадлежащее использование активов корпорации и злоупотребления при совершении сделок со связанными сторонами.
Важной функцией совета директоров является надзор за внутренней системой контроля, охватывающей финансовую отчетность и использование активов корпорации и защищающей от злоупотребительных сделок со связанными сторонами. Зачастую такими функциями наделяется внутренний аудитор, который должен иметь постоянный прямой доступ к совету директоров. Если иные должностные лица корпорации, как, например, главный юрисконсульт, также отвечают за эти вопросы, важно, чтобы у них были такие же обязанности по предоставлению отчётов, как и у внутреннего аудитора. Важно, чтобы при выполнении обязанностей по надзору совет директоров поощрял бы сотрудников сообщать о неэтичном и незаконном поведении без опасений быть подвергнутыми взысканиям. Наличие в компании кодекса этики должно содействовать этому процессу, который должен дополняться правовой защитой соответствующих лиц. Комитет по аудиту или комитет по этике или эквивалентный орган должны указать контактное лицо или орган, к которому должны обращаться сотрудники, желающие сообщить о своих неэтичном или незаконном поведении, способным также поставить под сомнение достоверность финансовой отчетности.
7. Обеспечить целостность систем бухгалтерской и финансовой отчетности, включая независимый аудит, а также наличие соответствующих систем контроля, в частности, систем управления рисками, финансового и операционного контроля, а также соблюдения законодательства и соответствующих стандартов.
Совет директоров должен демонстрировать роль лидера, чтобы обеспечить наличие эффективных мер по контролю рисков. Обеспечение целостности важных систем отчетности и мониторинга потребует от совета директоров установления и четкого разграничения ответственности и подотчетности в рамках организации. Совету директоров также понадобится обеспечить наличие надлежащих надзорных механизмов со стороны старшего менеджмента. Как правило, это включает в себя создание системы внутреннего аудита, которая отчитывается непосредственно перед советом директоров. Для внутренних аудиторов хорошей практикой считается предоставление отчётов независимому комитету совета директоров по аудиту или аналогичному органу, который также отвечает за отношения с внешним аудитором, тем самым обеспечивая скоординированную реакцию совета директоров.
Надлежащей практикой для такого комитета или аналогичного органа также считается проверка наиболее важных учетных политик и предоставление отчётов совету директоров, которые являются основой для финансовой отчетности. Однако, совет директоров должен оставлять за собой окончательную ответственность за осуществление надзора за системой управления рисками в компании и за обеспечение целостности систем организации отчетности. В некоторых странах предусмотрена обязанность председателя совета директоров отчитываться по процессам внутреннего контроля. Компании с крупными или сложными рисками (финансового и нефинансового характера), причем не только в финансовом секторе, должны рассмотреть вопрос о целесообразности внедрения аналогичных систем организации отчетности.
Компаниям также настоятельно рекомендуется создавать и обеспечивать эффективность программ или мер внутреннего контроля, этики и соблюдения установленных требований, чтобы соответствовать применимым законам, законодательным актам и стандартам, включая акты, устанавливающие уголовную ответственность за подкуп иностранных государственных должностных лиц, как этого требует Конвенция ОЭСР о борьбе с подкупом, а также за иные формы взяточничества и коррупции. Более того, система соблюдения установленных требований должна также относиться и к другим законам и законодательным актам, в том числе в сфере регулирования ценных бумаг, конкуренции, условий и охраны труда. Другие потенциально применимые законы включат в себя законы в сфере налогообложения, прав человека, охраны окружающей среды, борьбы с мошенничеством и отмыванием денежных средств.
Такие программы соблюдения установленных требований также будут лежать в основе кодекса этики компании. В целях обеспечения эффективности стимулирующая структура бизнеса должна быть согласована с этическими и профессиональными стандартами, чтобы соблюдение этих ценностей поощрялось, а нарушения закона сопровождались бы штрафами или последствиями, оказывающими сдерживающее воздействие. Действие программ соблюдения установленных требований (программ комплаенса) также должно распространяться на дочерние компании и, по возможности, на третьих лиц, таких как агенты и посредники, консультанты, представители, дистрибьюторы, подрядчики и поставщики, консорциумы и партнеры по совместному предприятию.
8. Осуществление надзора за процессом раскрытия информации и коммуникаций.
Функции и обязанности совета директоров и менеджмента в отношении раскрытия информации и коммуникаций должны быть четко определены советом директоров. В некоторых странах хорошей практикой для крупных публичных компаний является назначение руководителя по вопросам инвестиционных отношений, который напрямую отчитывается перед советом директоров.
У совета директоров должна быть возможность высказывать независимое суждение по корпоративным вопросам.
В целях выполнения своих обязанностей по контролю за работой менеджмента, предотвращению конфликтов интересов и балансированию конкурирующих потребностей корпорации, очень важно, чтобы у совета директоров была возможность высказывать объективное суждение по разным вопросам. В первую очередь это будет означать независимость и объективность в отношении менеджмента с важными последствиями для состава и структуры совета директоров. В этих обстоятельствах для обеспечения независимости совета директоров обычно требуется, чтобы достаточное количество членов совета директоров не зависело от менеджмента. В странах с одноуровневой системой управления степень объективности совета директоров и его независимость от менеджмента могут быть усилены посредством разделения ролей главного исполнительного директора и Председателя.
Разделение этих двух должностей обычно рассматривается как хорошая практика, поскольку это может помочь достичь надлежащего баланса власти, повысить подотчетность и усовершенствовать возможности совета директоров по принятию решений независимо от менеджмента. Назначение ведущего директора также считается хорошей практической альтернативой в некоторых странах, если эта роль сопряжена с необходимыми полномочиями по осуществлению руководства советом директоров в тех случаях, когда у менеджмента есть явный конфликт интересов. Такие механизмы также могут помочь обеспечить высокое качество корпоративного управления на предприятии и эффективное функционирование совета директоров. В некоторых странах корпоративный секретарь оказывает поддержку Председателю или ведущему директору.
В случае с двухуровневой системой управления необходимо учитывать вопрос о том, могут ли возникать проблемы, связанные с корпоративным управлением, если существует традиция, когда руководитель нижестоящего совета директоров после ухода в отставку становится Председателем Наблюдательного совета. От структуры собственности компании также зависит способ поддержания уровня объективности в рамках совета директоров. У основного акционера есть значительные возможности по назначению членов совета директоров и менеджмента. Однако в этом случае у совета директоров по-прежнему сохраняется фидуциарная обязанность перед компанией и перед всеми акционерами, включая миноритарных акционеров. В связи с этим разнообразие структур совета директоров, схем и практик владения компаниями в различных странах требует использования различных подходов к принципу объективности в совете директоров.
Согласно принципу объективности во многих случаях требуется, чтобы достаточное количество членов совета директоров не было нанято компанией или её аффилированными лицами, и чтобы у них не было близких отношений с компанией или её менеджментом за счет существенных экономических, семейных или иных связей. Это не препятствует акционерам входить в совет директоров. В других случаях необходимо подчеркнуть независимость от контролирующих акционеров или иного контролирующего органа, в частности, если ожидаемые права миноритарных акционеров являются недостаточными, а возможности по получению возмещения вреда ограничены.
Во многих странах это привело к принятию кодексов и законов, требующих, чтобы отдельные члены совета директоров не зависели от основных акционеров, при этом требование о независимости распространяется на запрет являться их коммерческим представителем или иметь тесные деловые связи с ними. В иных случаях стороны, как, например, отдельные кредиторы, также могут оказывать существенное влияние. В ситуации, когда есть сторона с особым статусом, позволяющим ей оказывать влияние на компанию, должны быть предусмотрены строгие критерии, обеспечивающие объективное суждение совета директоров. При определении независимости членов совета директоров ряд национальных принципов корпоративного управления определяет достаточно четкие предположения в отношении независимости, которые часто находят отражение в требованиях листинга.
При установлении необходимых условий такие «негативные» критерии, определяющие, в каких случаях лицо не считается независимым, могут быть эффективно дополнены «положительными» примерами характерных особенностей, которые повысят вероятность эффективной независимости. Независимые члены совета директоров могут внести существенный вклад в процесс принятия решений советом директоров. Они могут привнести независимый взгляд в оценку результатов работы совета директоров и менеджмента. Также они могут играть важную роль в тех сферах, где интересы менеджмента, компании и её акционеров могут расходиться, такие как выплата вознаграждения руководителям, планирование преемственности, изменение корпоративного контроля, защита от корпоративных захватов, крупные приобретения и функции аудита.
Для того, чтобы они могли играть эту ключевую роль, желательно, чтобы совет директоров обозначил, кого они рассматривают в качестве независимых членов совета директоров, а также указал обоснование такого решения. Некоторые страны также требуют проведения на периодической основе отдельных заседаний независимых директоров.
1. Советы директоров должны рассмотреть вопрос относительно выделения достаточного количества неисполнительных членов совета директоров, способных иметь независимое суждение в отношении задач, сопряженных с потенциальными конфликтами интересов.
Примерами таких ключевых обязанностей являются обеспечение достоверности финансовых и нефинансовых отчётов, проверка сделок со связанными сторонами, выдвижение кандидатур в совет директоров и на должности ключевых руководителей, а также выплата вознаграждения членам совета директоров. Хотя ответственность за организацию финансовой отчетности, вопросы вознаграждения и выдвижение кандидатов зачастую лежит на совете директоров в целом, независимые неисполнительные члены совета директоров могут дать участникам дополнительную уверенность в том, что их интересы находятся под защитой. Совет директоров должен рассмотреть вопрос о создании специальных комитетов для решения вопросов, сопряженных с потенциальным конфликтом интересов. Данные комитеты должны включать минимальное количество или состоять полностью из неисполнительных членов совета директоров. В некоторых странах у акционеров есть прямая обязанность по выдвижению и избранию неисполнительных директоров для выполнения специализированных функций.
2. Советы директоров должны рассмотреть вопрос относительно создания специализированных комитетов, призванных оказать поддержку всему совету директоров в выполнении его функций, особенно в отношении аудита, а также в зависимости от размера компании и профиля рисков и в отношении управления рисками и выплаты вознаграждения. Когда комитеты совета директоров будут созданы, их полномочия, состав и регламент должны быть четко определены и раскрыты советом директоров.
В зависимости от размера компании и её совета директоров использование комитетов может помочь усовершенствовать работу совета директоров. Чтобы оценить заслуги комитетов совета директоров, важно, чтобы рынок получал полную и четкую картину в отношении их целей, состава и обязанностей. Такая информация представляет особую важность во многих странах, где советы директоров создали независимые комитеты по аудиту, обладающие надзорными полномочиями применительно к взаимоотношениям с внешним аудитором и действующие во многих случаях независимо. У комитетов по аудиту также должна быть возможность осуществлять надзор за эффективностью и целостностью систем внутреннего контроля. Другие такие комитеты включают в себя комитеты по выдвижению, компенсациям и рискам. Иногда создание дополнительных комитетов может помочь комитету по аудиту избежать чрезмерной нагрузки и дать совету директоров больше времени для решения этих вопросов. Тем не менее, подотчетность оставшейся части совета директоров и совета директоров в целом должна быть четко оговорена. Действие требований о раскрытии информации не должно распространяться на комитеты, которые должны заниматься, например, конфиденциальными коммерческими сделками.
3. У членов совета директоров должна быть реальная возможность принять на себя свои обязательства.
Участие в слишком большом количестве советов директоров может помешать работе членов совета директоров. В некоторых странах установлено ограничение в отношении количества советов директоров, в которых одно лицо может занимать должность. Определенные ограничения могут быть менее важными по сравнению с теми, которые призваны обеспечить законность совета директоров и доверие к нему со стороны акционеров. В связи с этим раскрытие информации акционерам об участии в других советах директоров является ключевым инструментом, призванным усовершенствовать процесс выдвижения кандидатур в совет директоров. Опубликование протоколов участия отдельных членов совета директоров в заседаниях (из которых видно, например, пропустили ли они значительное количество заседаний), информации о любой другой работе, выполненной от имени совета директоров, и о соответствующем вознаграждении будет способствовать обеспечению законности.
4. Советы директоров должны проводить регулярную оценку своей деятельности и определять, обладают ли они необходимым сочетанием опыта и компетенций.
В целях усовершенствования практики работы совета директоров и результатов деятельности его членов в настоящее время все больше стран побуждает компании к участию в тренингах для совета директоров и добровольной оценке совета директоров, отвечающей потребностям отдельной компании. Особенно в крупных компаниях результаты оценки совета директоров могут быть поддержаны внешними тренерами в целях повышения уровня объективности. Если только не потребуется наличие определённой квалификации, как, например, для финансовых учреждений, то это может включать, что члены совета директоров приобретают надлежащие навыки при назначении. Таким образом, члены совета директоров смогут оставаться в курсе соответствующих новых законов, положений и меняющихся коммерческих и иных рисков с помощью внутренних тренингов и внешних обучающих курсов.
Во избежание формирования шаблонного мышления и в целях привнесения разнообразия мысли в процесс обсуждения между членами совета директоров, последние должны также учитывать, обладают ли они все вместе надлежащим набором опыта и компетенций. Страны могут принять решение о рассмотрении таких мер, как добровольные цели, требования к раскрытию информации, гендерные квоты в совете директоров и частные инициативы, которые повышают уровень гендерного разнообразия в совете директоров и высшем менеджменте.
В целях выполнения своих обязанностей у членов совета директоров должен быть доступ к достоверной, релевантной и своевременной информации.
В целях обеспечения процесса принятия решений члены совета директоров требуют предоставления релевантной информации на своевременной основе. Неисполнительные члены совета директоров обычно не обладают таким же уровнем доступа к информации, как ключевые руководители в компании. Участие неисполнительных членов совета директоров компании может быть усовершенствовано за счет предоставления доступа отдельным ключевым руководителям компании, как, например, секретарю компании, внешнему аудитору, руководителю отдела по управлению рисками или главному эксперту по оценке рисков, и использования внешних консультантов за счет компании. В целях выполнения своих обязанностей члены совета директоров обязаны обеспечить получение ими достоверной, релевантной и своевременной информации. Когда компании полагаются на сложные модели управления рисками, члены совета директоров должны быть в курсе о возможных недостатках, сопряженных с указанными моделями.
Если в совете директоров предусмотрено представительство работников, то должны быть разработаны механизмы, облегчающие представителям работников доступ к информации и обучению в целях эффективного осуществления такого представительства и обеспечения наилучшего участия в расширении навыков совета директоров, информированности и независимости. Когда законом или коллективным договором предусмотрено представительство работников в совете директоров, либо такое решение принято добровольно, оно должно применяться на практике таким образом, чтобы максимизировать вклад в независимость совета директоров и повысить уровень компетенции и информированности совета директоров.
У представителей работников должны быть те же обязанности и ответственность, что и у всех других членов совета директоров, и они должны действовать в наилучших интересах компании. Необходимо предусмотреть процедуры, облегчающие доступ к информации, обучению и экспертизе, а также обеспечивающие независимость представителей работников в совете директоров от главного исполнительного директора и менеджмента. Данные процедуры также должны включать в себя достаточные и прозрачные процедуры назначения представителей работников, право отчитываться перед работниками на регулярной основе – при условии надлежащего соблюдения советом директоров требований о конфиденциальности – процедуры обучения и четкие процедуры урегулирования конфликтов интересов. Положительный вклад в работу совета директоров также потребует одобрения и конструктивного сотрудничества со стороны других членов совета директоров и менеджмента.
