Знания, необходимые человеку, работающему с субъектом, а не объектом, - знания иные, чем в естественнонаучной сфере, и даже иные, чем в сфере познания экономической науки и менеджмента. Здесь мы имеем конфликт не только номотетического и идеографического знания, но и конфликт маржинализма и институционализма. Субъект в отличие от объекта имеет свободу воли, и знания выходят из области рационального и входят в область иррационального. Точнее, приходится иметь дело с разными типами рациональности, ведь собственник в силу своей свободы воли может иметь внутренний конфликт между интересами и ценностями, и это уводит нас в сферу изучения социальных институтов. Раскроем данные положения более подробно.

Самоопределяемся не как исследователи, изучающие законы существования некоего объекта, например, компании или ее окружающей среды, а как консультанты, осуществляющие воздействие на некий субъект, а именно, на собственника компании, определяющего судьбу компании.
Субъект (в психологии) – активное самосознающее начало душевной жизни, которое противопоставляет себя внешнему миру и своим собственным состояниям, рассматривая их как объект (субъект, противоположенный другому субъекту, также рассматривается как объект).
Субъект (в философии) – тот (или то), кто (или что) познает, мыслит и действует, в отличие от объекта, как того, на что направлены мысль и действие; носитель действия.

Из такого самоопределения автора следуют некоторые методологические выводы, которым автор будет стараться следовать. В частности, одним из таких следствий является необходимость фиксировать выводы исследования не в форме утверждений, а в форме вопросов на самоопределение, адресованных собственникам (совладельцам) компаний. Вторым следствием из посылки, согласно которой исследователь осуществляет воздействие на субъект – собственника компании, является такая особенность авторского метода, как помещение в центр рассмотрения не компанию и связанных с ней стейкхолдеров, как это обычно делается в рамках стейкхолдерского подхода, а собственника (совладельцев) компании. Стейкхолдерский подход применяется автором, но по отношению к собственнику.

Традиционный стейкхолдерский подход центрировался на компании как объекте, в то время как авторский подход, являющийся своеобразной модификацией того же стейкхолдерского подхода, помещает в центр внимания собственника как субъекта. Стейкхолдерский подход, центрированный на владельце компании, предполагает, что в качестве стейкхолдеров собственника рассматривается его семья, сама компания, которой он владеет, государство, общество, а также сам собственник рассматривается как стейкхолдер себя самого (автостейкхолдер). Такое невозможно для компании, поскольку у нее есть высший орган управления (собрание акционеров или участников), члены которого отделены от компании. Высший орган управления может принять решение о ликвидации компании, но ни один из членов высшего органа управления не исчезнет. Рассмотрение собственника как автостейкхолдера предполагает анализ конфликтов интересов и ценностных конфликтов, с которыми сталкивается собственник, а также различные типы рациональностей, которыми он руководствуется, принимая решения в отношении своей компании.

Конфигурация модели корпоративного управления формируется в зависимости от ответов владельцев бизнеса на вопросы, касающихся их самоопределения. Методика, созданная автором, позволяет формулировать такие вопросы. Методологические основания диктуются автору его профессией: консультированием в области корпоративного управления (Corporate Governance Consulting) и вопросами, с которыми ему приходится сталкиваться. Знания, необходимые такому консультанту и его клиентам для принятия решений, имеют свою специфику. Это знания другого типа, чем знания, имеющие дело с непреложными законами естественных наук. Соответственно, и использование этих знаний будет иным.

В 19 – начале 20-го вв. европейское философское знание разделилось на две линии, которые демонстрировали оппозиционные точки зрения на мир, тенденции развития культуры и, как следствие различия воззрений и представлений об актуальных задачах человечества, – на методологию наук. Эти линии мы назовем позитивистско-рационалистической и трансцендентно-иррационалистической. Это разделение на две линии является уже ушедшим в прошлое этапом развития философии. Тем не менее, критика или апология последствий этого разделения формирует направление развития форм философского самовосприятия мира и самосознание научного знания сегодня.

Позитивистско-рационалистическая линия восходит к проекту Просвещения, результируется в направлении, которое сегодня называется модернизмом. Трансцендентно-иррационалистическая линия является реакцией на проект Просвещения и оппозицией ему. Обе эти линии объединяют весьма разнообразные философские школы. Общим для различных философских школ, объединенных в рамках каждого из выделенных нами направлений, являются априорные основания философской теории. Для позитивистско-рационалистического направления такими априорными основаниями являются убежденность в универсальности рационального начала и, как следствие из этого, детерминизм. Для трансцендентно-иррационалистического направления соответственно: убежденность в отсутствии универсального рационального начала, как следствие из этого, индетерминизм, при этом убежденность в существовании трансцендентного в диалоге, пересечении межсубъектной, межтекстовой коммуникации, дающей индивиду экзистенциальные гарантии существования. Учитываем трансцендентно-иррационалистическую линию развития философии, определившую рамки научного знания, не абсолютизирующего «рацио».

Корпоративное управление следует признать, скорее идеографической, чем номотетической наукой. Номотетические науки - те, в основе которых лежит номотетический метод (от греч. «номотетика» - законодательное искусство), - предложенное Виндельбандом и Риккертом обозначение метода естествознания, сущность которого состоит в обобщении и установлении законов. Согласно Виндельбанду, общие законы несоизмеримы с единичным, конкретным существованием, в котором всегда присутствует нечто невыразимое при помощи общих понятий. Из этого им делается вывод, что номотетический метод не является универсальным методом познания и что для познания единичного должен применяться идеографический метод. А единичные, неповторимые ситуации как раз и встречаются в общественной сфере.

Различие между этими методами выводится из различия априорных принципов отбора и упорядочивания эмпирических данных. В основе номотетического метода лежит генерализирующее образование понятий, когда из многообразия данных выбираются лишь повторяющиеся моменты, подпадающие под категорию всеобщего. По Виндельбанду, формируемые при помощи номотетического метода законы природы являются абстракцией, неизбежной в силу неспособности человеческого разума охватить многообразие действительности во всей ее полноте и вытекающей из этого склонности к упрощению.
Название идеографического метода происходит от греческих слов «idios» - особенный, своеобразный и «grapho» - пишу, т.е. в переводе означает «описываю своеобразное», другими словами, «не ищу всеобщее для выявления закономерностей». Это обозначение метода наук о культуре, сущность которого состоит в описании индивидуальных особенностей «существенных» исторических фактов.

Согласно Виндельбанду, естествознание, использующее номотетический метод, обобщает и устанавливает законы, в то время как историческая наука индивидуализирует и устанавливает “отношение к ценности”, которое определяет величину индивидуальных различий, указывая на существенное, уникальное, представляющее интерес в бесконечном многообразии явлений. Идеографический метод придает материалу непосредственного переживания определенную форму за счет процедуры «индивидуализирующего образования понятий», т.е. отбора моментов, выражающих индивидуальные особенности рассматриваемого явления (например, исторической личности). Помимо идеографического метода автор вынужден применять индивидуализирующий подход к экономическому знанию.

Индивидуализирующий метод исходит из наблюдений за развитием и реальным поведением фирм, обобщающим практический опыт. Данное направление исследований делает акцент на признание важности факта уникальности каждой фирмы, продуктов, выпускаемых ею, ситуаций, факторов, влияющих на ее поведение. Данная апология эмпиризма имеет давние традиции в экономической теории. Представители исторической школы в лице В. Рошера и К. Книса, а также представители новой исторической школы, такие как Г. Шмоллер (1838-1917), Л. Брентано (1844-1931) и К. Бюхер (1847-1930) утверждали, что экономическая наука находится на стадии эмпирии, утонченного опытного изучения фактов и лишь по прошествии многих лет, по мере накопления материала может наступить «эпоха высшего рационального объяснения опытных данных».

Сторонники индивидуализирующего метода говорили о второстепенном значении теории, противопоставляя ей задачу непосредственного наблюдения экономических явлений. Согласно мнению представителей эмпирической школы, описание фактов бесконечно выше и ценнее, чем все априорные выводы. Уместно отметить и различие между экономическим и управленческим подходом к исследованию. «Экономическое исследование раскрывает взаимосвязь между различными факторами. Управленческое исследование, включая, безусловно, и аналогичный экономический анализ, должно дополнительно отвечать на вопрос, какие управленческие решения нам подсказывают полученные зависимости». Помимо отличий, отмеченных выше, необходимо выделить еще отличия позиции консультанта от позиции исследователя вообще, и, в частности, позиции консультанта по управлению (в нашем случае корпоративному управлению) от позиции ученого, специализирующегося в области научного менеджмента или экономики.

Чтобы обозначить подходы к этим вопросам, следует разобраться с «объектом» консультационной деятельности, с чем (а точнее, с кем) имеет дело консультант по управлению вообще и корпоративному управлению в частности, кто является реальным клиентом консультанта. На первый взгляд клиентами такого консультанта являются различные компании (фирмы), размер которых превышает определенный уровень. Компанию обычно относят к объектам управления. Субъектом же управления компании является более или менее сложная иерархическая система ее органов управления, варианты которой определены законодательством, причем в подавляющем большинстве случаев в качестве высшего органа управления, определяющего базовые принципы управления в уставе компании формирующего систему ее органов управления, выступает собрание совладельцев или единоличный собственник. Именно собственник (совладельцы) частных компаний на деле выступают спонсорами (т.е. лицами, санкционирующими затраты на исполнение проекта и выбирающими исполнителя) консультационных проектов по корпоративному управлению.

В компаниях с существенным государственным участием и в компаниях с распыленной структурой владения (но таковых в России практически не существует) спонсорами проекта выступает высший менеджмент совместно с советом директоров. Мы будем говорить преимущественно о компаниях без государственного участия, поскольку корпоративное управление в компаниях с государственным участием требует учета существенной специфики государства как собственника. Кроме того, компании с государственным участием обычно имеют перспективу движения к приватизации в качестве публичной компании. Мы же в данной работе обсуждаем непубличные компании. Однако, в некоторых случаях компании с госучастием некоторое время являются непубличными.

Примером может служить ОАО РЖД, находящееся в 100% государственной собственности и в то же время, проводящее глубокую корпоративную реформу по преобразованию в холдинг. В настоящее время ОАО РЖД является непубличной компанией и отчасти выводы, формулируемые в данной работе, могут относиться и к ней. В то же время в ходе реформы ОАО РЖД превращается в головную компанию холдинга, владеющую контрольными пакетами акций большого числа дочерних компаний, многие из которых вскоре станут публичными, что выводит их из предмета рассмотрения в настоящей работе. Однако, в ходе приватизации этих дочерних компаний даже через публичный рынок, они могут вновь приобрести признаки непубличных, если их скупят частные или партнерские компании, как это произошло с некоторыми дочерними компаниями бывшего РАО ЕЭС. Другие же останутся под прямым или косвенным контролем РЖД и приобретут признаки государственно-частных партнерств, которые мы не рассматриваем в данной работе.

Учитывая эту двойственность, в настоящей работе мы будем делать соответствующие комментарии в случаях, когда те или иные выводы могут быть отнесены и к непубличным компаниям с государственным участием. Компании с государственным участием часто сравнивают со «скелетом» современной российской экономики. В таком случае частный бизнес представляет собой ее «мышцы». В настоящее время в российской экономике действительно роль компаний с государственным участием возрастает, однако при реализации такой политики следует помнить, что экономика, состоящая преимущественно из «скелета», по определению является «дистрофичной». Именно поэтому автор, как консультант, исходит из того, что в долгосрочной перспективе в растущей и трансформирующейся российской экономике доля частного бизнеса должна будет возрастать как в ВВП, так и в капитализации. Это не прогностическое, а нормативное суждение автора.

Такая проактивная позиция автора отличается от исследовательской, в соответствии с которой исследователь, нацеленный на познание «объективной истины», должен вести себя скорее, как сторонний, нейтральный наблюдатель, по возможности не вмешивающийся в изучаемый им объект, но старающийся исследовать законы его существования и спрогнозировать поведение объекта. Итак, исходя из собственных априорных ценностных и профессиональных установок, исключаем из рассмотрения компании с существенным государственным участием (если только они не подлежат приватизации), и поскольку компаний с распыленной структурой владения в России не существует, фирмой, обращающейся за консультацией по вопросам корпоративного управления, оказывается фирма, соответствующая идеальному типу непубличной компании. И спонсором консультационных проектов по корпоративному управлению в такой фирме выступают собрание совладельцев или единоличный собственник. Судьбу таких компаний своими решениями во многом и в течение длительного времени определяют собственники (совладельцы) этих компаний, поэтому именно они как субъекты принятия решений должны быть в центре рассмотрения.

В рамках данной методики рассмотрение владельцев, как субъектов принятия решений, следует осуществлять не с позиции исследователя, изучающего объекты, а с позиции консультанта, взаимодействующего с клиентом в проблемной для клиента ситуации и изменяющего клиента в результате этого взаимодействия. К областям изменений могут относиться как ментальная область, например, представления клиента (его картины мира, ценности и цели), так и его деятельность (новые умения и навыки его собственной деятельности, а также коммуникации и взаимодействия с другими участниками системы корпоративного управления). Под коммуникацией здесь понимается передача информации, сигналов, но без управляющих воздействий, а под взаимодействием – передача действий или управляющих сигналов без передачи иной информации.

Оговоримся, что не выступаем против всякого исследовательского начала по отношению к субъектам принятия решений. В частности, вполне возможны социологические исследования, отвечающие на вопрос о том, какими социологическими характеристиками обладает социальная группа сегодняшних владельцев компаний и, возможно, будущих владельцев тоже, если под последними понимать наследников сегодняшних владельцев. Однако такие и подобные исследования в принципе не смогут предметизировать субъекта принятия решения, в том числе как субъекта целеполагания и волеформирования (и/или волеизъявления). Они будут вынуждены в качестве предпосылки постулировать ту или иную модель рациональности этого субъекта, нормативно предписывая субъекту необходимость следования этой модели. Иными словами, в таких моделях субъект не имеет выбора как субъект целеполагания. Ему остается выбор лишь в средствах.

Наша позиция связана с методологическим противоречием между определенностью знания и неопределенностью целеполагания. В самом деле, когда консультант по управлению (в т. ч. и по корпоративному управлению) работает с клиентом, он попадает в двойственную методологическую ситуацию, связанную с противоречием между определенностью научного знания с одной стороны и принципиальной произвольностью (выборной природой) управленческого решения с другой. С одной стороны, консультант должен как профессионал использовать знания такой науки, как научный менеджмент. Научные знания, как известно, характерны тем, что они содержат некоторые утверждения, претендующие на истинность. Истина, по определению, одна. В силу этого ценность любого истинного знания состоит в том, что оно позволяет уйти от произвола там, где существует детерминанта. Благодаря этому свойству истинного знания возможно создание инженерной практики.

С другой стороны, консультант должен ответить себе на вопрос о том, существует ли у его клиента – управленца или совладельцев – выбор (т.е. по существу произвол) в одном из ключевых видов его деятельности – целеполагании. Иными словами, является ли клиент действительно лицом, принимающим решение, или он должен осуществлять целеполагание так, «как предписывает наука», т.е. собственно управленцем-то и не является? Из второго следовало бы, что клиенту остается лишь качественно исполнять процедуры, приводящие к целям, которых он должен достигать не в силу самоопределения, а потому что таковы «правила» или «законы управления», в т.ч. правила и законы целеполагания. Распространяются ли утверждения научного менеджмента на область целеполагания, и, тем самым, оставляют субъекту право выбора лишь в пространстве средств, а не целей? Или «законы» управления допускают произвол субъекта в постановке целей, например, позволяют ставить цели и даже «надцели», т.е. рассматривать существующие цели как средства и конструировать новые цели, охватывающие и стратегически переигрывающие тех, кто ставит традиционные цели? Но если «законы» управления допускают или даже предполагают произвол субъекта в постановке целей, то можно ли считать эти «законы» истинными утверждениями?

Консультационная позиция требует признать, что у собственника как субъекта принятия решения должен быть и существует выбор и никакая теория в принципе не в силах нормативно диктовать ему что «целеполагать», в т.ч., например, «максимизацию прибыли за рассматриваемый период» или «максимизацию ожидаемой долгосрочной ценности (стоимости) фирмы». Последний критерий широко используется сейчас в работах по стратегическому и финансовому менеджменту. Как справедливо указывают А. В. Бухвалов и В.С. Катькало: «к сожалению, однозначная математическая формализация этой формулировки едва ли возможна, что вряд ли примерит с ней когда-либо сторонников мэйнстрима, для которых математическая запись является профессиональным языком». Особенно примечательно слово «рассматриваемый» применительно к периоду - истинно исследовательское слово, точно характеризующее деятельность исследователя – рассмотрение, причем рассмотрение прошлого периода, т.к. только прошлый период может являться фактом. Управленцы же периоды не рассматривают, а строят и/или выращивают (можно сказать иначе: они задают эти периоды, формулируя цели, отвечающие SMART – критериям), причем постановка цели осуществляется ими не в отчетном, а в текущем периоде и на период будущий.

Можно согласиться с упомянутыми авторами, которые критикуют подход сторонников неоклассики: «Неоклассические теории фирмы исходили из таких допущений о рациональности и мотивации менеджеров, которые зачастую мало соответствовали реалиям бизнеса. Процесс принятия управленческих решений предполагался абсолютно рациональным и не подверженным фактору неопределенности, т. е. внешняя среда — надежно предсказуемой, а менеджеры — обладающими неограниченными способностями в обработке информации. Кроме того, в этих моделях менеджеры действовали только в интересах максимизации прибыли своих фирм. Такой образ фирмы с трудом узнаваем специалистами по теории организации, как правило, более приверженными изучению фирм такими, какие они есть на самом деле.

В реальном мире принятие управленческих решений состоит скорее в нахождении удовлетворительного варианта преодоления проблемы, чем в поиске лучшей возможной альтернативы (согласно критерию оптимизации)». Проиллюстрируем сказанное примером из консультационной практики. На консультационном тренинге менеджер на вопрос о цели его фирмы ответил словами, являющимися маржиналистским штампом: «максимизация прибыли за рассматриваемый период». Ему тут же был задан встречный вопрос о том, кто в его компании определяет продолжительность этого самого периода. И выяснилось, что определить «глубину целеполагания» во времени для него является непосильной задачей, поскольку сам он мыслит длительностью своего контракта, и поэтому он должен идти за советом к собственнику, который, казалось бы, должен бы мыслить категориями вечности (собственность ведь институт «священный и вечный»). А тот вообще хочет, чтобы был «максимум денег» и «как можно быстрее». Вот так они (менеджер и собственник) и вертятся вокруг проблемы целеполагания весь период, в течение которого исследователь «рассматривает» максимизацию прибыли.

Обычно, в этой ситуации советуют продать бизнес немедленно, что обеспечит максимум денег в кратчайший срок. Собственник и менеджер попадают в тупик, отвечают, что нет цели продать бизнес сейчас. Но если нет цели продать бизнес сейчас, то когда? Через 5 лет? К пенсии? В бесконечности? Или выбор глубины планирования, длительности этого самого «рассматриваемого периода» как раз и является тем самым пространством для принятия собственником управленческого решения относительно судьбы компании, о котором говорилось выше? Но и здесь не все так просто. Разные стейкхолдеры мыслят разными масштабами. Мажоритарные и миноритарные акционеры, например, могут иметь существенно различные периоды целеполагания относительно данной компании. Представляется, что похожим недостатком обладает и целевой критерий «максимизации ожидаемой долгосрочной ценности (стоимости)».

Из вышесказанного, однако, не следует, что можно однозначно встать на позиции «реализма», занимающегося «эмпирическими наблюдениями о том, как фирмы на самом деле действуют в реальности». Сошлемся опять же на консультационный опыт. Часто клиенты интересуются тем, как та или иная ситуация решена «у других», какова «передовая практика» того же корпоративного управления. Бывали даже курьезные случаи, когда клиент предлагал скопировать для себя некоторые положения из устава более успешного на его взгляд конкурента. И здесь консультанту приходится бороться уже с другим стереотипом: попыткой смешать дескриптивное с нормативным, обычное с нормальным, то, «как есть» с тем, что «должно быть».
В каждой ситуации консультанту приходится разбираться, зачем клиенту этот чужой опыт: для имитации, т.е. для повторения, «чтобы не изобретать велосипед», или для инновации, т.е. для творческого противопоставления.

Первый подход в некоторых случаях может оказаться бессмысленным. Если управленец начнет делать так, «как у других», он должен расстаться с мечтой быть первым или, тем более, уникальным в этой области, что может грозить его конкурентоспособности. Понятно, что в области корпоративного управления есть ряд принципов, которые лучше соблюдать, а не противопоставляться им. К таковым, например, относится принцип подотчетности менеджмента совету директоров или собранию владельцев. Однако, например, в части организации работы по выработке стратегии компании существует гораздо больше разнообразия и возможностей добиться уникальных стратегических преимуществ.
Для инноватора же нормы должны существовать как образцы, но образцы не столько для повторения, сколько для противопоставления.

Если пользоваться шахматной аналогией (обоснование корректности этой аналогии для корпоративного управления существует, но выходит за рамки настоящего диссертационного исследования), то в шахматах обязательно соблюдение правил, но их соблюдение не гарантирует выигрыша. Можно научиться играть в шахматы, изучив правила, но, чтобы научиться выигрывать, придется изучать стратегию, позиции, дебюты и прочие элементы шахматной теории. Причем свойство знаний, предоставляемых этой теорией таково, что на него вряд ли можно будет опираться: изучение прошлых выигрышных (данными фигурами) партий необходимо именно для того, чтобы не повториться, поскольку противник, вероятно, уже придумал контрходы дабы избежать повторного проигрыша (своими фигурами).

Известно исследование Коллинза о хороших и великих компаниях. Несмотря на то, что Коллинз замахнулся на создание «физики менеджмента», он сам же показал, что великие по его критерию компании отличались тем, что не следовали стереотипам «научного менеджмента». Консультационная позиция не позволяет нам ограничиться лишь экспертным консультированием клиентов по вопросам, требующим формального или неформального соответствия международным требованиям в области корпоративного управления. Ограничившись лишь этой сферой консультирования, консультант вынужден был бы плодить «имитаторов» и автоматически отказался бы от перспективы сформировать с помощью своих знаний в области корпоративного управления некое уникальное преимущество для клиента. Максимум, что позволяла бы такая позиция – «подтянуть» клиента до уровня тех, кто считается лидером в области корпоративного управления.

Причем в качестве отечественных лидеров-образцов пришлось бы брать публичные компании, крупнейшие из которых характеризуются существенным или подавляющим участием государства в их уставном капитале. В качестве зарубежных образцов пришлось бы брать корпорации с распыленным владением, серьезных аналогов которым в России просто нет. Для подавляющего числа средних и крупных компаний, принадлежащих одному собственнику или нескольким совладельцам, просто не оставалось бы иного предмета для консультирования, кроме как подготовка их к публичности (выводу ценных бумаг на биржу) и далее к IPO. Излишне говорить, что биржа может «переварить», т.е. допустить к листингу бумаги только меньшинства лучших и крупнейших компаний.

В таком случае большинство компаний частного российского бизнеса следовало бы исключить из числа потенциальных потребителей знаний в области корпоративного управления. Получается, что консультирование в области корпоративного управления, сводящееся к соблюдению международных требований, вынуждало бы консультанта с одной стороны отказаться от ориентированного на «инноваторов» содержательного консалтинга, доставляющего клиенту уникальные преимущества, а с другой стороны вынуждало бы его ограничить область консультирования лишь компаниями, стремящимися к реальной публичности (в отличие от массы лишь формально открытых АО). Итак, консультантская позиция автора заставляет его выступать как против нормативных постулатов теоретических моделей с одной стороны, так и против изучения и универсализации опыта реального поведения компаний с другой.

В основе критической позиции автора по отношению к обоим этим подходам лежит одна причина. Поскольку оба подхода претендуют быть универсальными утверждениями, типа «законов физики в менеджменте», постольку они лишают содержания позицию управленца, пользующегося этим знанием, как лица, принимающего решение, т.е. лица, производящего выбор, а не простой (или сложный) расчет «единственно верного оптимального» решения. Если бы проблема выбора сводилась к задаче расчета, то управленцы были бы не нужны, а консультанты должны были бы сосредоточиться на изучении и пропаганде алгоритмов. Консультанту по управлению не нужна теория типа физики или механики, которая формулирует универсальные утверждения про законы природы, на которых оставалось бы только построить инженерию и технику, а самому консультанту превратиться в эксперта - технократа. Такой теории просто не существует.

Консультанту по управлению нужны знания особого типа, которые удовлетворяют противоречивому требованию «определенной неопределенности»: с одной стороны, они должны задавать нечто твердое, определенное, на чем можно строить управленческую практику, а с другой - оставлять пространство принципиальной неопределенности, выбора для принятия решения субъектом управления. Образно говоря, консультанту по управлению нужна теория, которая освобождает лиц, принимающих решения, от «ложных выборов», но оставляет их перед выбором «истинным» (понятно, что «истинный выбор» - это оксюморон, поскольку истина, по понятию, детерминирует, а не предоставляет выбор). Иными словами, наука, которая нужна консультанту, должна формулировать не утверждения, а принципиальные ВОПРОСЫ (как бы странно это ни звучало), без ответа на которые управленец не сможет управлять. Именно поэтому в основу рассмотрения при построении модели корпоративного управления российской непубличной компанией положены вопросы, а не утверждения.

Принципы построения модели корпоративного управления российской непубличной компанией сводятся к следующему

1. В центре модели корпоративного управления российской непубличной компанией должен стоять собственник как конечный спонсор проекта, собственник персонифицированный, обладающий свойствами субъекта, а не объекта, главным из которых является наличие свободной воли. Столь же корректно говорить о группе совладельцев-партнеров, если речь идет о партнерском бизнесе.
2. Конфигурация модели корпоративного управления формируется в зависимости от ответов собственника (совладельцев) на вопросы, касающихся его (их) самоопределения как субъектов.
3. Знания специалиста, помогающего собственнику самоопределиться, принадлежат скорее к институциональной, а не маржиналистской парадигме и имеют идеографическую, а не номотетическую природу, поскольку собственником в его самоопределении руководят мотивы, относящиеся к разным типам рациональностей.
2.2. Стейкхолдерский подход к фигуре собственника

Как было сказано выше, методологическим следствием того, что автор считает нужным иметь дело не с объектом, а с субъектом, является то, что автор, хотя и применяет стейкхолдерский подход, применяет его не к компании, а к собственнику. Таким образом, организация работы по формированию системы корпоративного управления российской непубличной компанией сводится к работе с собственником, направленной на помощь ему в осознании мысли о том, что он является стейкхолдером самого себя. В центр рассмотрения нами был поставлен собственник компании. Мы не будем давать определений, поскольку определения даются в рамках определенной аксиоматики, которой пока не существует. Применим другой методологический ход: попытаемся дать различения, обозначив разными терминами разные, но близкие по смыслу значения, которые в противном случае могли бы стать причиной непонимания.

Список понятий «про собственника»

1. Собственник («субъект хотения», владелец контрольного пакета);
2. Совладелец (партнер =/= акционер);
3. Капиталист (реализовавшийся инвестор);
4. Инвестор (потенциальный капиталист);
5. Предприниматель (учредитель);
6. «Грюндеры» (первое поколение владельцев);
7. Бизнесмен (совладелец, участвующий в управлении);
8. Хозяин (собственник = менеджер);
9. Лидер (собственник = стратег);
10. Наследник (известный заранее вероятный будущий собственник или совладелец).

Раскроем понятие собственника как «субъекта желания» или принципала. В данном значении собственником будем называть единственного владельца контрольного пакета, достаточного для единоличного принятия ключевых решений высшим органом управления (ВОУ) компании. Для простоты рассуждения будем считать таковым владельца более 50% голосов ВОУ. Отметим, что это понятие по отношению к конкретной компании имеет смысл только в единственном числе и только в настоящий момент времени. Отношение между собственником и его компанией аналогично отношению между материнской и дочерней компанией за теми исключениями, что материнская компания сама кому-то принадлежит и в некоторых случаях несет ответственность по долгам дочерней, а собственник не может быть «дочерним», принадлежит сам себе и несет ограниченную ответственность. Однако, собственник может быть «наследником» или иметь наследников, а материнская компания – нет.

Для пояснения смысла выражения собственник – это «субъект хотения», можно привести следующие случаи из консультантской практики. Первый случай. Во время одной из встреч, на которой присутствовал как собственник, так и менеджер (генеральный директор) одной из фирм, произошел такой диалог, в ходе которого, менеджер высказал мысль, идентифицируя себя с руководством компании вообще, что собирается работать на данном предприятии долго, а собственник поправил его, сказав «всегда». Второй случай. В разговоре принимают участие собственник бизнеса, менеджер и консультант. Консультант выражает мнение, что конкретным результатом его работы будет «лучшее понимание собственником, что ему хотеть от своего бизнеса». Менеджер счел такую постановку вопроса неприличной, в то время как собственник решил, что достижение такого результата является наиважнейшей задачей.

Последний случай продемонстрировал, насколько могут быть сильны различия в представлениях о перспективах развития бизнеса между собственниками и менеджерами, несмотря на то, что в рассмотренном случае и собственник, и менеджер лично знали друг друга и работали совместно очень давно. Видимо, менеджер просто не задумывается о том, откуда собственник берет задачи, которые потом ставит перед ним. Он принимает эти задачи как таковые и начинает думать над их решением. Он не может проникнуть в проблему, которая не дает покоя собственнику, да и не пытается этого делать, поскольку не хочет рисковать своим контрактом, вникая «не в свое дело». После этого разговора собственник попросил консультанта подготовить упорядоченный перечень вопросов, на которые ему придется давать ответ, определяя судьбу своего бизнеса. Достаточно редкий случай, когда клиент просит от консультанта вопросы, а не ответы. Упорядоченность вопросов позволит выстроить работу по упорядочиванию ответов на них. Упорядоченность даже важнее полноты, поскольку она позволит избежать нагромождения отрывочных ответов, с которыми потом непонятно что делать.

Итак, собственник, как мы определили ранее, является единственным владельцем контрольного пакета компании. Благодаря своему контрольному пакету, он имеет возможность сказать «я хочу», после чего единолично принять соответствующее решение. Для этого ему не требуется запускать процесс обсуждения с кем-либо своего решения, либо это обсуждение будет носить ритуальный характер. Например, в соответствии с законом и уставом, будет собрано собрание акционеров, на котором миноритарные акционеры могут обсудить свое отношение к решению собственника, но своим голосованием реально не смогут повлиять на принятие этого решения. Это позволяет ему принять решения, которые он сам захотел принять. Из этого, кстати, следует вывод, что если он ничего не захотел или не знает, чего он хочет, то решения он не примет, а значит, и компания останется без решения высшего органа управления. Особенно пагубным является отсутствие стратегических решений, которые уже назрели. Каждому менеджеру известно, что нет ничего хуже, чем собственник, который не знает, чего он хочет. Из сказанного следует, что собственник является единственным реальным «субъектом хотения» в своей компании. Остальные совладельцы являются «субъектами пожеланий».

Если переводить с простого языка на более строгий, то «субъект хотения» - это «реальный Принципал» в известной паре Агент-Принципал. Под «реальным Принципалом» мы понимаем здесь «конечного» Принципала, выражающего именно свою точку зрения, свои интересы и ценности. Если он ее не выражает, не задает, это означает, что Принципал не выполняет своих обязательств как сторона по контракту Принципал-Агент. Именно поэтому для Агента такая ситуация становится адским кошмаром. Ведь у него обычно нет реальной возможности заставить Принципала «хотеть», можно и контракт потерять. С формально юридической точки зрения нет никакой разницы между принципалом – физическим лицом и принципалом – юридическим лицом. Главное – формальная позиция в формальном договоре. В таком договоре принципалом в большинстве своем выступает компания, а агентом – физическое лицо (ее генеральный директор). Но у компании есть владельцы, опосредующие с помощью компании трансляцию своих интересов агенту, поэтому с управленческой точки зрения именно их можно считать лицами, формирующими позицию принципала – юридического лица. Но если в качестве владельцев выступают другие юридические лица, что изменится? На наш взгляд изменится много и существенно.

Как известно, юридические лица действуют посредством своих органов или представителей. Члены этих органов или представители в конечном счете являются физическими лицами – агентами, действующими в интересах конечных же принципалов – физических лиц (мы пока не обсуждаем государство как принципала), опосредующих трансляцию своих интересов конструкцией юридического лица. Например, материнская компания может выступать в качестве принципала по отношению к генеральному директору своей 100%-й дочки? Формально – да, однако, эту материнскую компанию представляет ее генеральный директор, который, в свою очередь, является агентом принципалов материнской компании. Он не является «субъектом хотения», он является агентом - «субъектом трансляции хотения» (субъектом, представляющим интересы реальных хозяев) от реальных хозяев материнской компании к агенту – руководителю дочерней компании.

Вывод: с управленческой точки зрения мы не можем ограничиваться только формально юридическими позициями сторон в договоре, мы должны искать «конечных владельцев» - принципалов- «субъектов хотения», то есть персонифицированных принципалов, над которыми более нет «высших органов управления». В качестве примера, подтверждающего это методологическое рассуждение, можно привести пионерное исследование структуры собственности в крупных корпорациях 27 развитых стран мира, описанное в статье «Корпоративная собственность в различных странах мира», впервые опубликованной в 1998 г. «Субъект хотения» должен «хотеть». Это работа собственника. Она является только его делом, которое он не может и не должен делегировать никому (чтобы не запутаться в модальностях, можно сказать иными словами: должен оставить в своей компетенции, если хочет остаться собственником). Если в компании кто-то начнет «хотеть» вместо собственника, то, вероятно, что вскоре компания сменит владельца.

«Хотеть» чего-то в отношении компании для акционеров - не собственников – это их право, а для собственников – управленческая обязанность, должность. За свое «хотение» по отношению к своему бизнесу он отвечает риском потери стоимости бизнеса или полной утраты контроля над ним. С юридической точки зрения, собственник вовсе не должен «хотеть». Согласно законодательству, собственник имеет только права по отношению к своей компании, а вот компания уже имеет обязательства перед собственником. С управленческой точки зрения все иначе. Собственник, если он есть у компании, именно должен желать. Собственник должен не просто навязать или приказать исполнять это «желание». Если он хочет мотивированного отношения к своим желаниям со стороны ключевых стейкхолдеров, ему следует «продать» это «желание» своим наемным работникам, партнерам, у которых он взял капитал, клиентам, которым он пообещал хороший продукт.

Возникает закономерный вопрос, почему собственник (партнеры - совладельцы) должны ориентироваться на управленческую, а не на юридическую точку зрения. На этот вопрос существует простой ответ, основанный на принципе «груздя»: «назвался груздем – полезай в кузов». Должен, если хочешь, если сделал акт волеизъявления, а не просто должен что-то против своей воли. «Называться груздем» никто не неволит. Это требование самодисциплины, а не внешней дисциплины. Совладельцы должны ориентироваться на управленческую точку зрения, если они хотят участвовать в управлении, осуществлять управленческую деятельность, а не просто обладать титулом собственности, рискуя потерять ее стоимость из-за своего бездействия. Под управленческой деятельностью совладельцев в самом общем виде понимаются как контроль (оценка прошлого), так и определение стратегии (задание образа будущего), и формирование системы мотивации менеджмента (задание «правил игры» в настоящем).

С собственником дело обстоит еще жестче: у него нет выбора: участвовать или не участвовать во владельческом управлении через работу ВОУ. Если он не будет участвовать в работе высшего органа управления, то последний просто не будет способен принимать решения в силу отсутствия кворума. В результате не будут сформированы ключевые органы управления компанией и наступит паралич управления. Казалось бы, ничего страшного, это проблемы собственника. Но это не так: компания окружена стейкхолдерами, помимо собственника у компании могут быть также миноритарные акционеры. Безответственное поведение собственника, пусть даже находящееся в правовой зоне, повлечет за собой ущерб для прочих стейкхолдеров компании.

Для иллюстрации этого тезиса приведем еще один пример из практики. На одном из корпоративных тренингов объединенная группа совладельцев и менеджеров на вопрос о трех важнейших управленческих проблемах в своей компании после долгого совместного обсуждения в качестве первой из проблем назвала такую: «Какова роль акционера (совладельца, собственника) в управлении компанией». Иными словами, зачем акционер компании. Казалось бы, зачем компания акционеру – понятно – для получения дохода и зачем необходим акционер компании – как источник капитала. Не понятно другое: зачем акционер компании в качестве управленца. Вопрос не праздный. Дело в том, что законодательство (ГК, ст. 67) утверждает, что акционер (участник) имеет право участвовать в управлении компанией. Однако, в законодательстве не сказано, имеет ли право акционер не участвовать в управлении компанией. Если допустить, что имеет, возникает вопрос о качестве управления, в котором можно не участвовать, и нужно ли оно компании. При этом следует иметь в виду, что речь идет о высшем органе управления, наличие которого обязательно для любой компании, наряду с наличием единоличного исполнительного органа.

Но именно на основе этой логики компетенция общего собрания акционеров обычно ограничена законом, в отличие от компетенции собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Но акционер (участник, совладелец) и собственник – разные понятия. Поэтому у собственника возникают управленческие обязанности. Происходит переход количества в качество (накопление акций у акционера в какой – то момент приводит к его новому качеству – собственника). Совладельцем будем называть участника хозяйственного общества (товарищества), имеющего право голоса (но не контроля) в высшем органе управления компании.

Можно различить возможные формы совладения в зависимости от формата участия в бизнесе: партнер и акционер:
Партнер: совладелец (часто член группы предпринимателей), участие которого в компании именно в качестве лица, персоны существенно важно для бизнеса,
Акционер: совладелец, участие которого в бизнесе важно не как конкретного лица, а как поставщика капитала. Он не обязан быть партнером – предпринимателем.

Предпринимателем будем называть автора инновационной бизнес - идеи, которая имеет рыночный потенциал (потенциал получения сверхприбыли), готового действовать на свой страх и риск. Он не обязательно выступает как поставщик капитала и/или руководитель организации. Предприниматель создает дополнительную стоимость, инвестируя свои идеи и время в становление нового бизнеса или развития уже существующего. Предприниматель часто (а в РФ в подавляющем большинстве случаев) выступает в качестве учредителя («грюндера»), но роль предпринимателя требуется бизнесу и в следующих поколениях, приходящих на смену учредителю.

«Грюндер» - это физическое лицо, основавшее компанию. Из этого обстоятельства следует несколько выводов:
Корректно говорить о поколении грюндеров, что выводит нас в область социологии.
Перед грюндером обязательно встанут вопросы о преемственности управления и владения компанией.

Учредитель – это «грюндер», но не всегда верно обратное, поскольку «грюндером» также можно назвать первого собственника или совладельца приватизированной компании, ранее учрежденной государством. Государство или юридическое лицо грюндером быть не может, даже будучи учредителем компании, поскольку они не могут выступать в качестве «субъектов хотения»: они действуют через свои органы, т.е. через агентов, составляющих эти органы. Для них не определено понятие «наследник». Юридически близкое понятие «правопреемник» не годится, поскольку правопреемство наступает в результате собственного решения компании. Капиталиста можно определить, как с точки зрения компании, так и с его собственной точки зрения. С точки зрения компании капиталист – это реализовавшийся инвестор - поставщик первоначального или дополнительного капитала (акционер АО). С собственной точки зрения – лицо, инвестирующее капитал в доходные активы (в отрасль, компанию или проект) с целью получения отдачи на инвестированный капитал не меньше заданной при норме риска не выше заданной. Капиталист вовсе не является предпринимателем и не обязан участвовать в управлении компанией.

Инвестор – это потенциальный капиталист, т.е. лицо, имеющее средства для инвестирования и находящееся в процессе принятия решения о направлении инвестирования. Именно поэтому компании, нуждающиеся в инвестиционных ресурсах, и желающие стать «инвестиционно привлекательными», должны также стремиться быть «капитально удержательными», чтобы, привлекая новых инвесторов, при этом удержать своих участников – капиталистов. Компании и контролирующим ее собственнику или мажоритарным владельцам следует помнить о принципе: «богатство мажоритария – в ногах миноритария». Миноритарные акционеры более мобильны, чем более крупные, и скорее «голосуют ногами», продавая акции. Если этот процесс массовый, то цена акций падает, чем снижается стоимость пакетов, принадлежащих мажоритариям. Это влечет для них финансовые риски, особенно, если соответствующие пакеты находятся в залоге у банков.

Чтобы обозначить совладельца-партнера, принимающего в то же время непосредственное участие в стратегическом или оперативно-тактическом управлении компанией, мы используем русский вариант английского слова «бизнесмен», обозначающего просто «делового человека». Формальным критерием, позволяющим отнести совладельца к бизнесменам, является факт его членства в совете директоров или в исполнительном менеджменте компании. Здесь важно именно то, что бизнесмен, как участник этих органов управления, несет юридическую ответственность перед компанией за исполнение своих обязанностей «разумно» и «добросовестно». Термину «хозяин» автор обязан участникам тренингов. Действительно, хозяином компании мы можем назвать собственника, совмещающего в одном лице также и функции топ-менеджера. Очень часто «грюндер» является первым хозяином компании. Почетным термином «лидер» мы обозначим собственника, который одновременно возглавляет совет директоров компании (и при этом, в соответствии с законодательством РФ, не вправе являться топ-менеджером). Поскольку совет директоров является органом, определяющим стратегию компании, то его глава отвечает за организацию процесса разработки и реализации стратегии, за стратегический менеджмент компании.

Если мы зададимся вопросом кто же такой собственник (совладелец), то легко сможем ответить на него для данного момента времени или какого-то момента времени в прошлом: это лицо, чьи права собственности зарегистрированы (или признаны без регистрации). А если вести речь о будущем? До какого-то времени собственник известен, но потом произойдет либо продажа, либо наследование. Наследование (для нашего рассуждения) – это неизбежное вынужденное отчуждение собственности известному кругу лиц в силу естественных причин. Многие собственники не собираются продавать бизнес, но это не значит, что в какой-то момент он не будет отчужден в пользу нового владельца, ради будущего которого «грюндеры» этот бизнес выращивали и сохраняли. Таким образом, необходимо ввести понятие «наследник».

Наследник – это, как правило, член семьи собственника настоящего, имеющий право на наследство. Из этого обстоятельства следует несколько выводов:
Наследник – это вероятный, будущий собственник (совладелец), но он известен уже при жизни современного собственника. Наследник по понятию не может быть «грюндером», хотя может быть предпринимателем. Он может сегодня, если «грюндер» захочет, участвовать в формировании видения будущего родовой компании в далекой перспективе. Он, в конечном счете, отвечает за реализацию владельческой преемственности. Именно на этой фигуре замыкаются три основных фактора, важных для стейкхолдерского анализа позиции собственника: структура собственности, роль семьи и корпоративное управление в компании. Но и его жизнь не вечна, и ему придется принимать решение о передаче собственности в наследство.

Значит истинный собственник – это род, которому принадлежит теперешний собственник и его наследники. Но род – это не физическое лицо, у него нет самости: «хотений», целей, воли, о которых мы говорили выше. Самость присуща лишь людям. Таким образом, каждому собственнику придется отвечать на вопрос, какое качество у него (рода) должно быть, чтобы каждый представитель рода, живущий здесь и теперь, мог самоопределиться, сформировать свои хотения, цели, волю; каким образом воспитывать представителей своего рода, чтобы они свои желания, цели и волю подчиняли или хотя бы приводили в соответствие этому родовому качеству. Может быть этим качеством должна быть миссия рода? И каким образом она должна быть связана с миссией бизнеса?

Здесь мы уже выходим из области экономической рациональности в какую-то другую ценностную область. Есть ли экономическое обоснование решения о передаче бизнеса следующему поколению? Вряд ли. Скорей всего это решение базируется не на интересах (экономической рациональности), а на ценностях, относящихся к иному типу рациональности. Обеспечить эту преемственность способно корпоративное управление. Выше констатировалось, что корпоративное управление необходимо в том числе и «некорпорациям» из сферы непубличного частного и партнерского бизнеса, которые и не собираются в корпоративность, т.е. не собираются становиться не только распыленными, но и публичными. Чтобы выяснить, чем именно необходимо, следует разобраться, с какими проблемами сталкиваются «некорпорации» и есть ли в области корпоративного управления решения, пригодные для них. Безусловно, есть, но для этого придется существенно переосмыслить и сами знания в области корпоративного управления. Обозначим наш подход к ответу.

Решение о конфигурации системы корпоративного управления в компании с концентрированным владением (как в публичной, так и в непубличной) принимает не менеджмент, а собственник или партнеры-совладельцы. Поэтому следует отвечать на вопрос не о том, зачем корпоративное управление компании, а на вопрос о том, зачем корпоративному управление собственнику (партнерам). Тогда в центр рассмотрения корпоративного управления следует поместить именно собственника (совладельцев), а не компанию. Выше было показано, что проблематика корпоративного управления связывается с агентской проблемой. Эта проблема существует независимо от публичности компании и степени концентрации владения. Как было показано в 1-й главе, эта проблема относится к взаимодействию управленческой и владельческой позиций в процессах управления и контроля компании.

Владельческую и управленческую позицию можно интерпретировать как позицию принципала и агента. Собственник является принципалом, а менеджер – агентом. Агент по агентскому договору обязуется действовать в интересах принципала, а не в своих интересах. Но проблема и парадокс в том, что уже на стадии заключения контракта принципал и агент находятся по разные стороны стола переговоров, и, естественно, действуют каждый в своих интересах. Агент, таким образом, попадает в ситуацию конфликта интересов с момента начала переговоров о найме. Именно поэтому принципал, заключивший договор с агентом, должен тут же приступить к контролю деятельности агента, чтобы убедиться, что тот действительно действует в интересах принципала.

Агентская теория допускает, что в качестве принципала может выступать не масса акционеров, а единственный собственник. Корпоративное управление в этом случае используется именно для контроля собственником - принципалом деятельности менеджера - агента. При этом ничего не говорится про обязанности принципала и, соответственно, о контроле со стороны агента за исполнением принципалом своих обязанностей. Таким образом, корпоративное управление должно указать механизм, побуждающий и принципала исполнять свои обязанности. Далее, в дополнение к управленческой преемственности, собственникам и их преемникам, в т. ч. наследникам, в долгосрочной перспективе (10-20 лет) придется решать задачу обеспечения «владельческой преемственности», т. е. сохранения управляемости и подконтрольности бизнеса при постепенной смене владельцев, но при возможном сохранении менеджмента.

Обратим внимание на то, что смена менеджмента обычно происходит быстро, а смена владельца может происходить разными темпами. При продаже она происходит достаточно быстро, с коротким переходным периодом, и может привести к смене менеджмента. При наследовании же эта владельческая смена может происходить достаточно долго, постепенно, без потрясений в управленческой структуре. Эти задачи обеспечения преемственности весьма существенными для России как в среднесрочной, так и в долгосрочной перспективах, поэтому они должны найти свое место в предметизации корпоративного управления как научной, так и практической управленческой дисциплины. Предмет корпоративного управления должен быть расширен и включать учет специфики концентрированного владения, субъектного состава владельцев российских компаний и вопросы управленческой и владельческой преемственности, которые в массовом порядке встанут перед ними в ближайшие годы. Фактически нам необходимо корпоративное управление для нового поколения.

Если совместить это требование к корпоративному управлению с требованием к знаниям, сформулированным выше (формулировать вопросы, а не утверждения), то мы должны будем сформулировать вопросы к собственнику, связанные с преемственностью владения и управления его бизнесом. Попробуем применить подход, подобный стейкхолдерскому, поставив в центр не компанию, а ее собственника как лицо, принимающее ключевые решения в отношении корпоративного управления компании. При таком подходе следует рассмотреть стейкхолдерское окружение собственника и понять, какие ожидания оно формирует относительно него. Окружение собственника отчасти совпадает с окружением компании в части: государство и социум входят в состав стейкхолдеров и что-то хотят получить от собственника, как и от компании.

Мало того, государство и общество в России упорно не желают видеть в собственнике человека с его семьей, а по-прежнему видят в нем компанию, от которой государство хочет получить налоги, а общество – рабочие места, продукт и социальную ответственность, как это принято за рубежом. Лишь в последнее время с самых высоких трибун начали говорить о повышении статуса предпринимателя, да и то пока вне контекста семьи. Помимо совпадающих стейкхолдеров, мы видим трех стейкхолдеров нового типа: семья собственника, его компания с ее менеджментом, и, наконец, сам собственник наедине со своим «высшим органом управления» - своими ценностями, интересами и целями по отношению к себе и к стейкхолдерам. 

Рассмотрим семью как стейкхолдера. Одна из социологических версий возникновения семьи утверждает, что институт семьи возник в связи с развитием частной собственности, а именно в связи с необходимостью передачи по наследству всего нажитого и навоеванного мужчиной. Единственной возможностью определить, что ты передаешь наследство своему, а не чужому ребенку, было закрепление женщины при мужчине. Получается, что институт семьи следовал за институтом собственности. Однако, за прошедшие тысячелетия институт семьи стал самостоятельной ценностью. В России, в отличие от института собственности, институт семьи не претерпел существенных разрывов. Когда мы имеем дело с двумя равноценными ценностями, можно с большой долей вероятности прогнозировать, что будут возникать ситуации конфликта этих ценностей. В частности, при решении вопроса о судьбе своего бизнеса собственник стоит перед выбором «продать подороже» или «передать по наследству».

В первом случае работает экономическая рациональность, интерес, во втором – иррациональное с экономической точки зрения желание сохранить бизнес в родовом владении, ценность. Поясним, что имеется в виду под ценностями и интересами в рамках данной методики. Интересы люди преследуют, а ценности - исповедуют. Интересы – это условные императивы и табу, т.е. они имеют стоимостную оценку. Ценности – это безусловные императивы и табу (что обязательно делать, и что ни за что делать нельзя). Ценности не имеют стоимостной оценки. Ради сохранения ценности жертвуют интересом. Пример такой ценности – принцип «договор дороже денег» Хотя известно, что юридическая практика старается все подобные дилеммы сводить к интересам: в случае нарушения договора предусматривается неустойка, которой сторона – нарушитель «откупается» от своих обязательств. Но даже в случае выплаты неустойки репутация этого контрагента страдает. Именно репутация характеризует степень приверженности человека его ценностям, в то время как богатство, состояние характеризует собой степень успеха в преследовании интересов.

Четыре механизма передачи компании новым владельцам в связи со старением «грюндеров»

Переход контроля в форме адресной продажи контрольного пакета новому мажоритарному собственнику (стратегическому инвестору);
Продажа контрольного пакета на фондовом рынке, либо постепенная продажа крупных долей этого пакета нескольким совладельцам;
Передача бизнеса по наследству;
Передача бизнеса на благотворительные цели.

Зарубежный опыт свидетельствует о том, что продажа крупного бизнеса в целом является более распространенным явлением в сравнении с передачей его по наследству. Действительно, передача по наследству происходит не в большинстве случаев: примерно в 30 % случаях на Западе семейный бизнес передается от поколения основателя к следующему поколению, а ко 2-му поколению переходит уже лишь 12%. Наверное, с точки зрения экономической рациональности наследование вряд ли можно считать рациональным выбором. Гораздо рациональнее со стороны «грюндера» была бы подготовка бизнеса к продаже и проведение в момент самой высокой стоимости тендера на продажу этого бизнеса тем, кто больше за него предложит (сделка M&A) или распылить контроль на бирже, что менее вероятно, поскольку теряется премия за контроль.

Пусть потенциальный наследник, если он желает владеть бизнесом, тоже поучаствует в конкурсе, если у него есть идеи по развитию родительского дела. Но так происходит далеко не всегда. Какой же «грюндер» захочет продать свой родной бизнес на вершине его стоимости (а это значит, что сам основатель находится еще в достаточно зрелом, не очень пожилом возрасте)? Поэтому зачастую бизнес «грюндера» в силу этих психологических причин настолько не готов к продаже к моменту ухода «грюндера», настолько не отделим от этого «грюндера», что продать его можно только за небольшие деньги (цена части ценных активов), поэтому передача по наследству становится наиболее привлекательной перспективой. Особенно, если учесть нулевую налоговую ставку на наследство ближним родственникам в РФ. При таком сценарии для новых собственников гораздо значимее будут условия защиты прав собственности, нежели условия привлечения финансирования на финансовых рынках. Второе поколение собственников может интересоваться финансовым рынком лишь как средством оценки бизнеса.

Дело в том, что для бизнеса, решившего по иррациональным с т. з. экономики причинам стать родовым, возникает иная иррациональная с инвестиционной точки зрения стратегия: не рост, а стабилизация или даже сокращение (при падающем рынке) при условии «рыночного окапывания» в своей рыночной нише. Особенно актуально это в условиях кризиса. Такие примеры мы встречали в Финляндии. Следует заметить, что на волне наследования в России вполне возможно наступление следующей фазы «большого передела» собственности. Наш менеджмент в большой части еще не привык работать на собственника, нет у него почтительного отношения к понятию «лояльность». Сегодняшнего «грюндера» он (менеджмент) еще принимает как сильного хозяина, а вот его отпрыска – не известно. То, что для многих российских менеджеров одним из вариантов карьерного роста является «кидание собственника», не секрет. Успеет ли наше бизнес-сообщество и государство за предстоящие 20 лет сформировать культуру лояльности менеджмента владельцу?

Есть и другие аргументы за то, чтобы обратить внимание на процесс наследования, несмотря на то, что для крупных компаний чаще используется продажа. Во-первых, продажа крупного бизнеса случается более часто, но среднего бизнеса по количеству фирм больше и из него будут формироваться крупные бизнесы в долгосрочной перспективе. Во-вторых, при продаже есть покупатель. Он-то, кто? Опять семья, только более богатая и заграничная или же корпорация? В-третьих, из того, что какая-то тенденция преобладает, совсем не следует, что она является ключевой. Лидер, по понятию, всегда в меньшинстве, но ставку следует делать именно на лидера. В любой стране семьи, владеющие родовыми компаниями – это ключевой социальный слой, задающий образец преемственности бизнеса. В России уже есть компании, задающие образец масштабного бизнеса, но нет компаний, задающих образец преемственности. Как известно, самые крупные империи разваливались из-за того, что не была обеспечена преемственность. Еще не известно, будут ли наши дети знать фамилии семей, глав которых мы недавно называли «олигархами», особенно, если учесть четвертый вариант передачи бизнеса – «благотворительный».

Что касается тезиса о том, что наследование не порождает проблем в корпоративном управлении, то с ним можно согласиться только условно: при условии традиционного понимания корпоративного управления. С учетом же замечаний, сделанных выше, проблемы возникнут, особенно в части обеспечения преемственности. В отличие от продажи бизнеса более крупной структуре со своими корпоративными традициями, где не стоит вопроса о преемственности, а стоит вопрос об освоении присвоенного (изменении управленческих и владельческих правил), при наследовании стоит именно задача преемственности, причем наследник в чем-то является «грюндером», но не как создатель, а как «осваиватель». Наследник сам впервые берет руль, осваивает часть имеющихся норм, модернизирует другую часть, но не транслирует уже имеющиеся нормы от более крупной компании (поглотителя) к поглощаемой.

Второй вопрос, перед которым встает основатель, решивший передать бизнес по наследству, это способ распределения: сохранять ли концентрацию владения, и, соответственно, контроля, сохранив тип владения компанией (тип А или Б) или распределить доли по наследникам, превратив компанию в тип Б или В? Цитируемая книга Алана Кросби так и называется в оригинале: «Не оставляйте это детям». Подразумевается, что не следует оставлять управление бизнесом нескольким детям, поскольку это опасно для бизнеса. Лучше пожертвовать такой ценностью как «справедливость», но спасти такую ценность, как «родовой бизнес». Справедливости ради отметим, что в его книге приводится пример компании, существующей уже 17 поколений, в которой наследование всегда осуществляется «поровну». Но условием стабильности этого родового бизнеса является т.н. «семейная конституция», в которой четко прописаны правила обращения акций в кланах рода.

Такую «семейную конституцию» по-видимому, тоже следует отнести к системе корпоративного управления, хотя она вроде бы относится не к компании, а к семье. Как бы то ни было, владельцу предстоит решить противоречие между концентрацией контроля и справедливым распределением дохода. Для этих целей в западных странах используют механизм траста. В России пока нет аналогичного механизма. Кроме того, фирмы с концентрированным владением и соответственно с распыленным владением предполагают разные модели корпоративного управления. Третий вопрос основателя: кто первым говорит о смерти? Тот же Алан Кросби рассказывал автору, что в их семье этот разговор всегда начинает представитель старшего поколения и возвращается к этому разговору не раз. Первый раз они с отцом пошли читать завещание, когда Алану (старшему сыну в семье) наступило 18 лет. Отец попросил его прочитать завещание, задать вопросы, спросил, согласен ли Алан с написанным. Напомним, что отцу тогда не было еще 50. Следующий визит к нотариусу состоялся лет через 15, когда Алан возглавил компанию в качестве генерального менеджера, а отец возглавил совет директоров. Третий раз они пойдут к нотариусу тогда, когда отец примет решение отойти от дел и в совете директоров. 

Четвертый вопрос, который незримо присутствует перед основателем – это вопрос о том, кто (какой механизм, орган, человек) задаст ему эти вопросы и настоит на ответе, кто его будет «толкать», поскольку самому ответить на эти вопросы, да и даже приступить к их осмыслению достаточно трудно. Вопросов, перед которыми встает собственник может быть гораздо больше. Важно, что без ответа на эти вопросы не определяется владельческая перспектива бизнеса и потому возникают долгосрочные и фатальные риски. Примеры судьбы компаний, не выстроивших у себя систем преемственности приведены в русском издании книги А. Кросби. Систематически выстроенный набор этих вопросов и ответы на них обычно даются в так называемом «плане преемственности», за подготовку которого несет ответственность именно собственник.

Выбор того или иного владельческого сценария является безусловной прерогативой собственника, а определенность этого сценария является безусловной необходимостью для его стейкхолдеров, в том числе и для компании. У компании должно быть право и возможность заявить о своих интересах как стейкхолдера собственника. И, если мы допускаем, что у компании как стейкхолдера должны быть такие права, это значит, что мы должны допустить, что у собственника перед компанией как его стейкхолдером должны быть некие обязанности. Например, в компании с существенно концентрированным владением основное влияние на принятие решений собственником оказывает не группа партнеров, а его семья. Фактически, семья становится некоторым аналогом акционерного соглашения, часто только неформализованным.

В какой-то момент собственник такой компании может принять решение о преобразовании в корпорацию. Тогда компания должна будет выйти в публичное пространство и постепенно размывать капитал, например, путем продажи части своих акций или за счет IPO. В поддержку этой тенденции будет действовать тенденция распределения акций среди наследников, если собственник примет такое решение. Постепенно крупные пакеты будут размываться и члены семьи могут превратиться в обычных миноритарных акционеров. Примером компании, осуществляющей движение в этом направлении, является корпорация Ford. Заметим также, что при постепенном выходе в публичное пространство (на IPO), семья будет учитывать интересы миноритариев, вводя соответствующие принципы корпоративного управления, и в частности, проводя границы между Семейным Советом и Советом Директоров.

О собственности и власти

Обычно, говоря о взаимоотношениях бизнеса и власти, имеют в виду отношения между бизнесменами и чиновниками. В нашей работе мы ставим вопрос несколько иначе: какой тип власти устанавливает собственник в своем бизнесе, в компании. Подчиняется ли он сам тем нормам, которые установил или нет? Понимает ли он, что, являясь на деле источником ключевых бизнес – возможностей для своего бизнеса, он одновременно автоматически является источником ключевых рисков? Понимает ли он, что для управления этим риском у его компании должен быть механизм, должна быть соответствующая власть, обеспечивающая инфорсмент этого механизма? Ответ на этот комплекс вопросов должен быть дан не на словах, а делом – через установление собственником определенных принципов власти в компании. Мы различаем два альтернативных типа власти: «монархический» и «президентский».

«Монархический» стиль основан на следующих принципах

1. Собственник имеет права (но не обязанности) по отношению к своей компании (бизнесу).
2. Собственник вправе определять нормы деятельности для своих подчиненных (но может и не определять).
3. Собственник организует АСИММЕТРИЧНЫЙ контроль: со стороны и в интересах собственника за соблюдением подчиненными (в т.ч. и менеджерами) установленных им норм, а не наоборот.

Почему этот стиль назван «монархическим»? Очень просто: потому что монарх издает указы для своих ПОДДАННЫХ, а сам он не является своим подданным, он от Бога. Посему и контроль он выстраивает асимметричный: монарх не обязан следовать нормам, которые устанавливает. В противоположность «монархическому» типу власти собственник может установить «президентский» тип власти. Он, конечно, не предполагает, что трудовой коллектив выбирает собственника на общем собрании. «Президентским» он назван потому, что президент подписывает указы и законы, адресованные гражданам. Он сам, в свою очередь, является гражданином, следовательно, должен следовать нормам, которые издает. Но в таком случае он должен выстроить в своей организации другой тип контроля – «симметричный», т.е. контроль должен быть направлен на соблюдение правил всеми участниками отношений, и в первую очередь на тех, у кого наиболее высок соблазн нарушить правила, т.е. на самого собственника. Для реализации такого типа контроля собственнику будет необходимо нанять специального человека в качестве контрольного органа, и разрешить компании платить тому за то, чтобы этот контрольный орган следил за соблюдением собственником «правил игры». Именно такой тип власти имеет шанс обеспечить диалог между собственником и менеджером.

О развитии бизнеса и связи с преемственностью

Остановимся на некоторых особенностях стратегического видения для непубличных компаний. Исходным допущением для начала рассуждения является следующее: необходимым условием для развития компании в долгосрочной перспективе является формулирование видения этой перспективы субъектом развития, т.е. собственником. Под развитием, в отличие от роста, понимается такое преобразование бизнеса, которое сопровождается скорее качественными, а не количественными изменениями бизнеса (последнее характерно для роста). Развитие направлено на непрерывное расширение возможностей бизнеса и их использование, соответствует видению и целям собственников, причем видение, миссия, рыночная стратегия могут изменяться. Качественные изменения могут быть следствием перепрофилирования, диверсификации, создания и продвижения совершенно новых продуктов.

Традиция не является ограничением этой стратегии. Только в такой стратегии должен работать «эффективный собственник». Только эта стратегия может справиться с задачей соответствия «вечности» института собственности. Предположим, собственник и наследники определились, что будут развивать свой бизнес. Каковы условия развития? Если верна наша посылка о том, что развития не будет без долгосрочного (стратегического) видения бизнеса, то следует рассмотреть процесс формирования этого видения. Собственник - лицо, ответственное за развитие, - должен представить себе образ бизнеса в достаточно далеком будущем, образ, соответствующий его представлениям о развитом бизнесе. Если этих представлений нет, их необходимо сформировать, но это отдельная задача.

Как было отмечено выше, развитие не предполагает обязательного следования традиционному образу (видению, представлению) бизнеса. Напротив, она требует творческого подхода. От кого требует? От собственника? Но мы выше показали, что о собственнике можно корректно говорить в настоящем и прошлом временах, но не в будущем. Кто отвечает за формирование видения: теперешний собственник или его наследники? Если теперешний собственник, то как он сможет гарантировать, что у наследников будет такое же видение, т.е. каким образом он гарантирует преемственность своего видения и видения наследника (преемственность с будущим)? Если за формулирование видения отвечает наследник, то каким образом он гарантирует, что его видение окажется не фантазией, а будет опираться на что-то реальное, т.е. как гарантировать преемственность с прошлым? Прежде чем передать эстафетную палочку, надо убедиться, что бегуны бегут на одном стадионе (и желательно, по одной дорожке).

Остается еще один ответ на этот вопрос: за формирование видения и обеспечение преемственности отвечают, как собственник, так и наследники, это должно стать результатом их совместной работы. Рискнем усилить последний тезис: ответственность несет семья собственника, включающая в себя как собственника-главу семьи, так и наследников (детей и супруга). В компании органом, отвечающим за формулирование стратегии, является совет директоров. Если мы приходим к выводу о том, что видение дальнего будущего (будущего без «грюндера») должно формироваться в настоящее время с участием его преемника, значит, совет директоров должен включать в свой состав представителей обоих поколений задолго до самого акта наследования. Выбор того или иного состава участников и формата работы над конструированием видения является безусловной прерогативой собственника, а определенность этого формата является безусловной необходимостью для компании. Именно поэтому компания здесь также выступает как стейкхолдер, заинтересованный в том, чтобы собственник определился с этим форматом.

Очень многие предприниматели достигли успеха, используя «монархический» стиль управления. Но достижение успеха и обеспечение развития – не просто не одно и то же, но в чем-то даже противоположные задачи. Для обеспечения развития потребуются очень сильные, амбициозные менеджеры. Как правило, такие менеджеры не бегают по рынку в поисках работы, напротив, их пытаются сманить, а они выбирают среди приглашающих компаний. Такие менеджеры с ростом квалификации повышают требования к системе власти в организации, которая их нанимает. Сильные менеджеры не позволят себе работать в условиях «монархической власти». Им нужен другой тип власти - «президентский» и в долгосрочной перспективе конкурентное преимущество будет иметь компания с «президентским» стилем власти. Эти менеджеры будут ценить не только свою компанию и получаемое вознаграждение, но и сам «президентский» стиль власти, позволяющий им не просто исполнять волю собственника, но и влиять на нее посредством участия в диалоге с ним. Это означает, что они в свою очередь будут нанимать сильных специалистов, которые также не валяются на рынке и также ценят «президентский» стиль.

Следующей волной будут наняты сильные профессиональные работники, которые также будут воспринимать «президентский» стиль как ценность. Эти люди не позволят над собой «монархической» власти ни в компании, в которой работают, ни в стране, в которой живут. Они сами и их семьи начнут формировать сознательную политическую позицию и выражать ее на выборах, становясь основой гражданского общества. Но это уже вопрос об обратном влиянии поведения собственника и соответственно корпоративного управления на стейкхолдеров фирмы – государства и общества; исследование такого влияния выходит за рамки настоящего исследования. Общество и каждый его член являются стейкхолдерами собственника. Казалось бы, вопрос о том, кто будет владеть российским частным бизнесом в следующем поколении, является сугубо семейным делом сегодняшних владельцев. Однако и автору как простому гражданину не безразлично кто будет владеть рабочим местом, на котором будет работать его ребенок. Именно поэтому граждане являются стейкхолдерами сегодняшних владельцев и вправе задавать этот вопрос публично.

Вопрос о «собственнике как о стейкхолдере самого себя»

У компании есть высший орган управления – собрание владельцев, т.е. лиц, отделенных от компании. Высшим органом управления собственника является он сам. Ему не к кому апеллировать, кроме самого себя. Ключевой вопрос, который встает перед собственником: что для него бизнес – ценность или интерес, цель или средство? Владельцы убыточных виноградников в Европе несут убытки, но не избавляются от родового бизнеса. Что это? Нерациональное поведение или рациональное, только в другой системе координат? Здесь в действие вступает ценностная рациональность. Такая ценность собственника, как требование для него соответствовать статусу института собственности (собственность, как известно «священна и вечна») заставляет его задуматься о своей ответственности перед своими стейкхолдерами – собой, семьей, родом, бизнесом, обществом и государством. В такой постановке вопроса его бизнес перестает быть только его частным делом. Отметим, что все названные стейкхолдеры – это институты, срок существования которых не ограничен, в отличие от срока жизни самого владельца.

Именно ценностная рациональность формирует культуру и будет формировать культуру следующего поколения собственников. В процессе формирования модели КУ, соответствующей конкретной компании, существенная роль принадлежит не государству, не менеджменту, не юристам, а сегодняшним владельцам – «грюндерам». От того, как они ответят на базовые самоопределенческие вопросы, на которые вправе отвечать только они, будет зависеть настройка будущей модели корпоративного управления.

Приведем здесь некоторые из этих вопросов. Мы распределили эти вопросы на несколько групп:
1. Вопросы из серии «владелец и его бизнес».
2. Вопросы из серии «владелец и его менеджмент».
3. Вопросы из серии «владелец и его семья».
4. Вопросы из серии «владелец наедине с собой».

Владелец и его бизнес

1. Может ли владелец утверждать, что «мотиватором верхнего уровня» является он сам, и ради этой возможности он и владеет бизнесом, что он – самомотивирован и отвечает за свои «желания»?
2. Признает ли владелец, что, кроме интересов и прав на управление, у него существуют и управленческие обязанности по отношению к его собственной компании?
3. К какому пониманию своего права «собственности» на компанию владелец склоняется: это «моя вещь» или «мой ребенок»? В первом случае он признает свою возможность определения судьбы организации вплоть до применения права ликвидации организации. Во втором случае с неизбежностью следует признавать права «ребенка» жить «своим умом» и сознательно ограничить свое право вмешательства.
4. Владелец должен ясно обозначить тип власти, который он устанавливает в организации: «президентский» или «монархический». Иными словами, подчиняется ли он правилам, которые устанавливает, или нет, несмотря на «наследственное» свойство собственности?
5. Чем для владельца является данный бизнес:
«проектом» (имеющим начало и конец, например, продажу),
«делом жизни», которое закончится вместе с активностью владельца,
«делом рода», которое может быть передано по наследству?
6. Известен ли ответ его семье, партнерам и менеджменту компании?

Владелец и его менеджмент

1. Берет ли владелец на себя ответственность за обуздание себя самого как источника наиболее мощной неуправляемой и неподотчетной силы в компании, нарушающей принцип единоначалия?
2. Готов ли владелец признать, что передача управления даже очень квалифицированному наемному менеджеру может привести к некоторому снижению результативности бизнеса по сравнению с его собственным управлением, и готов ли владелец отнестись к такому снижению как к плате за высвобождение своего времени и повышение эффективности владения?
3. Владельцу следует прояснить менеджеру кем он считает менеджера: подчиненным или подотчетным лицом? В первом случае действует принцип «я начальник – ты дурак», а во втором – принцип равенства партнеров по диалогу при наличии разделения обязанностей и ответственности?

Владелец, его семья и род

1. Понимает ли Владелец, что «разговор о смерти» начинает он и этот разговор должен начинаться «задолго до»?
2. Вовлекается ли наследник в работу по формированию видения перспектив бизнеса? В какой роли?
3. Определена ли политика наследования :
- поровну или одному?
- постепенно или сразу?
- через наследование или продажу?
4. Как сочетается распределение доходов членам семьи (распыление) и концентрация управления (голосов)?
5. Каким видится освоение бизнеса преемником (через собственный бизнес, через работу в семейной компании и т.д.)?
6. Есть ли план преемственности?

Владелец наедине с собой

1. Готов ли владелец признать, что без ответов на эти вопросы невозможно построить эффективного стратегического управления компанией? Если признает, это значит, что до ответа на эти вопросы он не имеет морального права предъявлять претензии к менеджменту за низкую эффективность управления.
2. Готов ли владелец признать, что ответы на все эти вопросы не даст никто иной, кроме него самого?
3. Готов ли он признать, что совет директоров компании нужен ему помимо прочего и для того, чтобы от имени его компании потребовать от него ответы на эти вопросы?
4. Готов ли владелец признать, наконец, что с этого момента «шарик на его стороне», что все вышеупомянутые вопросы никуда не денутся и будут ожидать своего ответа в головах людей из его ближайшего окружения (стейкхолдеров), даже если владелец проигнорирует эти вопросы?

Таким образом, организация работы по формированию системы корпоративного управления российской непубличной компанией сводится к работе с собственником, а именно к необходимости подведения собственника к мысли о том, что он является стейкхолдером самого себя. Именно это позволяет собственнику осознать ответственность за то, что он собственник, и свои обязанности, которые сводятся к необходимости самоопределиться. Ответы на вопросы собственника, касающиеся его самоопределения, формируют конфигурацию модели корпоративного управления.

Интернализация российской непубличной компанией правил построения системы корпоративного управления.

«Идеальный тип» российской непубличной частной компании

Разработанные выше принципы построения модели корпоративного управления и способ организации работы по формированию системы корпоративного управления являются универсальными для любой частной компании, но наиболее актуальны они для российской непубличной компании, которая в большинстве своем характеризуется высокой концентрацией владения. Именно в российской непубличной компании собственник сам или небольшая группа партнеров-совладельцев непосредственно управляет компанией или тщательно контролирует действия менеджмента (обычно через участие в совете директоров). Именно этот собственник в скором времени должен будет отойти от управления своим бизнесом в силу естественных причин. Передача бизнеса возможна разными способами, но любой способ представляет собой задачу для корпоративного управления.

Главное в идеальном типе российской непубличной компании – непосредственное управление компанией персонифицированным собственником или группой совладельцев. Это предопределяет методологический подход, используемый при построении рекомендуемой автором модели корпоративного управления. Выше было констатировано, что такой идеальный тип компании как «российская непубличная компания», также нуждается в корпоративном управлении. Опишем этот идеальный тип. Казалось бы, это должна быть семейная фирма, случай которой является наиболее массовым в развитых странах. «Именно семейный бизнес исторически выступал исходной точкой развития практически всех современных крупнейших компаний, и эта форма организации остается типичной для значительного числа крупных фирм, как в развитых, так и в развивающихся странах». Для такой фирмы пока еще «характерны проблемы не corporate governance, а corporate management». Но для российской непубличной компании типичной сегодня является ситуация, когда собственник сам непосредственно управляет компанией или эффективно контролирует действия менеджмента, либо это делает группа партнеров-совладельцев. Единоличный и/или партнерский бизнес представлен в большей мере, чем семейный, что объясняется историей его формирования в России.

Отличительной чертой российской непубличной компании остается «смешение» открытых и закрытых компаний в рамках единой организационно-правовой формы открытого акционерного общества (ОАО). Подавляющее большинство предприятий, прошедших приватизацию, были в ее ходе преобразованы в ОАО. При этом лишь небольшая часть из них реально действует как публичные компании, в то время как все остальные являются лишь «демоверсией» открытых АО, поскольку реально функционируют в закрытом режиме, хотя при этом несут дополнительные издержки, связанные с необходимостью формально поддерживать режим раскрытия информации. Ответы на вопросы о том, что нужно сейчас собственнику, и чего он хочет в среднесрочной перспективе, будут заметно различаться в зависимости от размеров компании, ее доходов, возраста собственника, наличия у него партнеров и управленческой команды и т. д. Важным фактором, влияющим на намерения собственника, является объективный процесс его старения и неизбежный отход от управления своим бизнесом. «Приближение значительной доли основателей и сегодняшних ключевых собственников российских корпораций к пенсионному возрасту повысит их интерес к возможностям выхода из бизнеса. Следствием этого станет передача контроля над корпорациями в руки новых владельцев.

Основными механизмами в данном случае представляются:
переход контроля в форме адресной продажи контрольного пакета новому мажоритарному собственнику (стратегическому инвестору);
продажа контрольного пакета на фондовом рынке, либо постепенная продажа крупных долей этого пакета нескольким владельцам.

Естественно, также возможен вариант передачи бизнеса по наследству». По мнению таких исследователей, как А. А. Яковлев и Ю. А. Данилов, вариант передачи бизнеса по наследству не заслуживает подробного рассмотрения, поскольку он не порождает проблем для корпоративного управления. Кроме того, зарубежный опыт свидетельствует о том, что продажа крупного бизнеса в целом является более распространенным явлением в сравнении с передачей его по наследству. По мнению автора, как мы видели выше, передача бизнеса по наследству является темой, относящейся к корпоративному управлению, несмотря на то, что действительно по наследству передается лишь меньшинство бизнесов. Иные варианты передачи контроля над компаниями в руки новых владельцев сводятся к следующему. Переход контроля в форме адресной продажи контрольного пакета новому мажоритарному собственнику (стратегическому инвестору) сохраняет концентрированную форму собственности компании и оставляет для новых владельцев примерно тот же набор возможных принципов формирования органов власти, принимающих решения, который имеется сегодня у мажоритарных собственников большинства российских корпораций.

Второй механизм – распыление - создает (на определенный отрезок времени) неустойчивость структуры корпоративной собственности, которая может разрешиться как путем скупки контрольного пакета одним собственником (и, соответственно, формированием концентрированной собственности), так и формированием максимально распределенной корпоративной собственности. В этом случае возникнут предпосылки к формированию другой модели корпоративного управления, которая была подробно описана в первой главе настоящей работы, в ней действуют те же принципы, но иной механизм разделения властей. Кроме того, авторы не рассмотрели еще один путь, прецедент которому был создан решением некоторых крупных владельцев (Д.Зимин, В.Потанин) – передать основную часть состояния не детям, а в благотворительные структуры. По аналогичному пути пошли У.Баффет и Б.Гейтс. Этот путь, возможно, снизит социальное расслоение и как-то примирит общество с наиболее «несправедливыми» итогами приватизации. 

Но с управленческой точки зрения этот путь чреват существенными рисками. Действуя в этом направлении, придется ответить на вопрос, каким образом в корпоративном управлении компании будут сочетаться компетенции представителей бенефициаров, расходующих деньги, т.е. директоров, занимающихся благотворительностью, и директоров – отраслевиков, понимающих, как заработать средства для бенефициаров. Однако, эти интересные вопросы не относятся к предмету настоящей работы. Еще одним следствием старения поколения сегодняшних ключевых собственников российских корпораций станет дальнейшая формализация их отношений с наемными высшими менеджерами их компаний. В частности, весьма вероятной представляется схема, при которой сегодняшние главные собственники отойдут от непосредственного оперативного управления своими компаниями и передадут эти функции наемным менеджерам, но сохранят на какое-то время за собой позиции председателей в Советах директоров. Такая схема, однако, предполагает наличие эффективных механизмов контроля за действиями менеджмента. При этом появление таких механизмов может быть важным шагом на пути к дальнейшему открытию крупных российских компаний для внешних инвесторов.

Главным в описанном идеальном типе непубличной российской компании, предопределяющим методологический подход, используемый при построении рекомендуемой автором модели корпоративного управления российской непубличной компанией, является такая черта компании, как непосредственное текущее и/или стратегическое управление компанией персонифицированным собственником (или группой примерно равных совладельцев). Собственно, как было отмечено выше, к персонифицированному собственнику сводится любой субъект управления компанией, даже если он представляет собой сложную иерархическую систему органов управления компанией. Собрание совладельцев или единоличный собственник формирует систему органов управления компанией, определяет базовые принципы управления. В идеальном типе «российская непубличная компания» систему управления компанией даже не требуется специально сводить к персонифицированному собственнику (совладельцам), он (они) по определению ее олицетворяет (-ют). В самом деле, компаний с распыленной структурой владения в России практически не существует, как было отмечено выше. Компании же с существенным государственным участием мы исключили из рассмотрения в силу описанных выше причин: в силу того, что корпоративное управление в компаниях с государственным участием требует учета существенной специфики государства как фактически публичного собственника, и в силу того, что автор считает ценностью именно развитие негосударственного бизнеса и строит свою модель корпоративного управления исключительно в расчете на него.

Идеальный тип «российская непубличная компания» характеризуется также следующими чертами. Мы исходим из достаточно очевидной посылки о том, что большинство российских компаний может быть отнесено к частному и партнерскому бизнесу в первом поколении. Иными словами, весь российский бизнес можно было бы назвать «грюндерским». Но, в отличие от «грюндерского» бизнеса развитых стран, российский бизнес зарождался в условиях разрыва института собственности в течение двух с половиной поколений. Наши «грюндеры» в своем подавляющем большинстве не только не принимали и не передавали еще пока своего бизнеса по наследству, но и даже не видели, как это может цивилизованно происходить. Перед глазами не было соответствующих образцов. В этом смысле ситуация напоминает послевоенное время, когда масса детей – сирот оказалась в детских домах и из них предстояло воспитать не только сознательных граждан, но и примерных семьянинов. Можно сказать, что многие российские «грюндеры» считают подсознательно, что будут жить вечно и потому вообще не готовятся сами и не готовят следующее поколение (детей или хотя бы внуков) к преемственности бизнеса. Поэтому мы считаем, что российский бизнес имеет «сиротский» характер. Сегодняшнему поколению «грюндеров» совместно со своими детьми предстоит осваивать правила владельческой преемственности.

Если мы рассмотрим, как обстоят дела с владельческой и управленческой преемственностью в современном российском бизнесе, мы увидим, что значительная часть, если не большинство собственников продолжает управлять своими компаниями в качестве менеджеров. Иными словами, в таких компаниях еще не произведено формального (по документам) и реального (по людям) разделения позиций владения и управления. Если ничего не изменится, это означает, что в таких компаниях владельческая и управленческая преемственность будут реализовываться одновременно, что чревато очень серьезными рисками для компаний. Как было отмечено выше, исследователи А. А. Яковлев и Ю. А. Данилов рассматривают факт старения поколения сегодняшних ключевых собственников российских корпораций как фактор таких черт российской компании, как формализация отношений собственников и менеджеров, отход собственников от непосредственного оперативного управления своими компаниями с сохранением своих должностей председателей в Совете директоров, появление более эффективных механизмов контроля за действиями менеджмента и повышение уровня раскрытия информации в связи с повышением инвестиционной привлекательности, связанной с этими эффективными механизмами. Все это относится и к российской непубличной компании. Фактически, сегодняшним «грюндерам» в среднесрочной перспективе (5-10 лет) придется решать задачу обеспечения «управленческой преемственности», т.е. сохранения управляемости и подконтрольности бизнеса при смене менеджмента, но при сохранении владельца.

Если рассматривать корпоративное управление по данным углом зрения, то очень важно, чтобы определение корпоративного управления центрировалось на собственнике, а не на компании. Между тем, существующие определения корпоративного управления центрируются именно на компании. Напомним определение корпоративного управления, предложенное Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР): «Корпоративное управление представляет собой систему управления и контроля над компаниями. Структуры корпоративного управления определяют распределение прав и обязанностей между различными участниками корпоративных отношений, такими как совет, менеджмент, акционеры и другие заинтересованные лица, и устанавливают правила и процедуры для принятия корпоративных решений. Таким образом, оно также определяет рамки, в которых намечаются задачи компании, а также средства реализации этих задач и контроля за результатами деятельности компании». Как видим, данное определение центрируется на компании. Оно абстрагируется от структуры владения компанией и от субъектного состава ее владельцев. В этом определении ничего не сказано о такой задаче, как обеспечение долгосрочной владельческой преемственности. Определение как бы выхватывает временной срез по состоянию на «теперь», и автоматически распространяет его на зону «всегда» или хотя бы «на долгосрочный период». Поскольку владение предполагается в принципе изменчивым, не стабильным (состав акционеров в публичной компании меняется каждый день), то предполагается, что нормы, регулирующие систему корпоративного управления компании, индифферентны по отношению к составу акционеров.

Между тем, данное определение не подходит для целей настоящего исследования, поскольку настоящее исследование интересует вопрос преемственности владения. Можно с уверенностью прогнозировать, что после 2020 года страну, точнее, страны СНГ, ждет еще одна институциональная реформа, сравнимая с развитием института рынка (института сделок обмена). Эта реформа института наследования (институт безвозмездных сделок). Это обстоятельство специфично именно для стран СНГ, в отличие от стран с развитым институтом рынка. Именно в СНГ, в том числе в России, в период жизни одного поколения возникло большинство бизнесов и одновременно в этот же период вырастает поколение будущих собственников (наследников) этих вновь созданных бизнесов. Большинство из будущих наследников в детстве, да и их родители тоже, не знало и не могло знать о том, предстоит ли им что-либо наследовать в будущем, или дело, которым занимается их родитель, скоро зачахнет. Только по прошествии нескольких лет, а то и десятилетий, становится понятным, какие из бизнесов имеют шанс выжить и быть унаследованы. Но к этому времени поколение будущих собственников (наследников) уже будет далеко не в детском возрасте, перейдет черту совершеннолетия и воспитывать их в духе будущих владельцев будет уже поздно. Им придется науку «передачи эстафеты» осваивать на ходу, так же, как их родителям в молодости пришлось осваивать науку создавать и удерживать бизнес.

Другими словами, как это было отмечено выше, наследникам придется решать задачу обеспечения не только «управленческой преемственности», но и «владельческой преемственности», когда владельцы сменятся, а менеджмент, возможно, нет, и при этом необходимо будет сохранять управляемость и подконтрольность бизнеса. Обеспечение владельческой преемственности может произойти легче, чем обеспечение управленческой преемственности за счет того, что обеспечение управленческой преемственности обычно происходит одномоментно, а скорость, с которой происходит владельческая преемственность, зависит от действующего собственника. В частности, при продаже владельческая преемственность происходит быстро, и может привести к смене менеджмента. При наследовании же эта владельческая смена может происходить достаточно долго, постепенно, без потрясений в управленческой структуре. Хотя последнее возможно лишь при таком самоопределении действующего собственника, при котором наследник оказывается подготовленным к процессу наследования. В противном случае быстрая владельческая смена со сменой менеджмента может иметь место и при наследовании.

Весьма важным для общественного благосостояния России является обеспечение преемственности владения бизнесом без потрясений. Поэтому мы считаем, что корпоративное управление должно решать задачу обеспечения такой преемственности. Включение такой задачи изменит предметизацию корпоративного управления в качестве научной и практической управленческой дисциплины. Вследствие такого изменения должно возникнуть корпоративное управление для нового поколения. В предмет корпоративного управления для нового поколения будет включен учет специфики концентрированного владения, субъектного состава владельцев компаний и вопросы управленческой и владельческой преемственности. Соответственно вопросы к собственнику должны формулироваться с учетом требований корпоративного управления для нового поколения.

Особенностью формирования модели корпоративного управления в переходной экономике, к которой относится экономика России, является возможность выбора этой модели бизнесом. Современное российское законодательство и тенденции его изменения однозначно свидетельствуют о том, что бизнесу будет предоставлена возможность выбора модели корпоративного управления на уровне компании. При этом окружение компании будет побуждать компанию склоняться к тому или иному выбору. Российское корпоративное управление для нового поколения должно быть «заточено» не столько на инвестиционную привлекательность публичных компании, как это обычно считается, и даже не на решение традиционно понимаемой «агентской проблемы», сколько на обеспечение владельческой и управленческой преемственности существующего непубличного бизнеса, а также на возможность создания нового бизнеса.

Это следует просто из того, что рост экономики страны складывается как из роста существующего бизнеса, так и вследствие возникновения нового. Под возникновением нового бизнеса будем понимать такие явления, как:
1. Появление новых владельцев у старого бизнеса, и приход бизнесменов, получивших бизнес по наследству,
1. Появление нового бизнеса у старых владельцев,
1. Возникновение нового поколения «грюндеров».

В процессе формирования этой модели корпоративного управления существенная роль принадлежит не государству, не менеджменту, не юристам, а сегодняшним владельцам – «грюндерам». От того, как они ответят на базовые самоопределенческие вопросы, на которые вправе отвечать только они, будет зависеть настройка будущей модели корпоративного управления. Главное в идеальном типе российской непубличной компании – непосредственное стратегическое и/или текущее управление компанией персонифицированным собственником. Это предопределяет методологический подход, используемый при построении рекомендуемой автором модели корпоративного управления.