DBA Program Corporate Governance

Мировые геоэкономические процессы подвели значительную черту в развитии корпоративного управления. Этот период характеризовался становлением инфраструктуры корпоративного управления в ведущих корпорациях, а также формированием основ корпоративного законодательства и наработкой отдельных элементов современной мировой корпоративной практики. Ранее высокая прибыльность сырьевых компаний и благоприятная рыночная конъюнктура перевешивали недостатки и изъяны в корпоративном управлении и с лихвой компенсировали недостаточное внимание к его совершенствованию. Современные условия и череда финансовых кризисов существенно обнажили наиболее важные «болевые точки» в практике корпоративного управления. Это и формальный и декоративный характер целого ряда корпоративных процедур, и отсутствие необходимых профессиональных качеств и навыков у многих членов советов директоров, и неразвитость института независимых директоров, и дефицит экспертов в области финансовых рынков среди высшего уровня менеджмента, и слабость системы управления рисками, и недостаточный уровень прозрачности и избирательный характер раскрываемой корпоративной информации. Были опровергнуты многие стереотипы, распространенные в теории и практике корпоративного управления, а также поставлены под сомнение многие до недавнего времени считавшиеся прописными истины.

В новых макроэкономических условиях корпоративному управлению предстоит пройти через полосу нелегких испытаний. Влияние внешних и внутренних позитивных факторов, которые прежде стимулировали его развитие, существенно ослабло. Публичные размещения акций российскими компаниями фактически сошли на нет. Фондовый рынок упал до предельно низкой отметки. Некоторые владельцы, два-три года назад отошедшие от оперативного управления своим бизнесом, в условиях кризиса вновь возвращаются к выполнению управленческих функций. Одни компании значительно сократили выплату дивидендов, другие – вообще отложили ее до лучших времен. Много вопросов возникает в связи с проблемой реструктуризации корпоративных долгов, которая, как можно предположить, приведет к расширению участия государства в капитале публичных компаний. Сегодня в деловом сообществе начинается этап критического переосмысления прошлого опыта, поиск контуров новой модели корпоративного управления, соответствующей реальным интересам бизнеса с большим упором на финансовый менеджмент и управление рисками, совершенствование внутреннего аудита, транспарентность, повышение требований к подбору состава и профессиональному уровню советов директоров.

Программа курса основана на большом практическом материале, в котором представлены основные институты, понятия и нормы корпоративного управления. Особый интерес и значимость для докторантов представляют практические ситуации для анализа и разбор кейсов, предназначенных для освоения инструментария и выработки навыков принятия корпоративных решений. Очень важный раздел курса докторантуры, посвящен особенностям реорганизации, корпоративному управлению в группе компаний и в условиях чрезвычайных ситуаций. Здесь же дана современная практика корпоративного управления с точки зрения инвесторов и эмитентов, приведены глобальные стандарты и современные подходы к решению этических проблем и показана роль корпоративного управления в противодействии коррупции. 

Содержание программы сертифицированного курса DBA «Корпоративное управление»

Тема 1. Эволюция корпоративных структур и концепция корпоративного управления

1.1. Структура управления акционерной компанией и понятие корпоративного управления
1.2. Типы инвесторов и их интересы
1.3. Особенности функционирования акционерной компании
1.4. Институциональность и международные принципы корпоративного управления
1.5. Модели и современное состояние корпоративного управления
1.6. Корпоративное развитие в России

Кейсы для анализа:

1. «Способы оценки уровня корпоративного управления, используемые компанией Moody's»
2. «Какая модель бизнеса более эффективна?»
3. «Как управлять развивающимся бизнесом?»

Тема 2. Основные формы и механизмы корпоративного контроля

2.1. Рынок корпоративного контроля
2.2. Конкуренция за получение доверенности от акционеров и участие в совете директоров
2.3. Банкротство как инструмент корпоративного контроля
2.4. Особенности стратегического управления в зарубежных финансовых институтах развития и оценка их деятельности
2.5. Особенности правового регулирования и корпоративного управления в компаниях с государственным участием

Кейсы для анализа:

1. «Эффективность службы внутреннего аудита»
2. «Нужен ли внутренний контроль в компаниях?»

Тема 3. Принципы и стандарты корпоративного управления

3.1. Обеспечение и защита прав акционеров и инвесторов в мировой практике
3.2. Рыночная стоимость и информационная прозрачность компании
3.3. Требования инвесторов и стандарты корпоративного управления
3.4. Реформирование стандартов работы рейтинговых агентств в условиях экономического кризиса и международная практика раскрытия информации
3.5. Установление стандартов корпоративного управления на российском рынке капитала

Кейсы для анализа:

1. Цена «открытости»
2. «Права миноритарных акционеров»
3. «Западные стандарты корпоративного управления в России»

Тема 4. Основные функции и роль совета директоров в управлении компанией

4.1. Структура высшего уровня управления акционерной компанией
4.2. Общее собрание акционеров и его полномочия
4.3. Совет директоров в структуре высшего уровня управления в компании
4.4. Функции и стили руководства совета директоров
4.5. Формирование и реализация стратегии советом директоров
4.6. Эволюция практики работы советов директоров в глобальном контексте
4.7. Практические аспекты формирования системы корпоративного управления

Кейсы для анализа:

1. «Как важно быть сердитым»
2. «Закон джунглей»
3. «Кого выбрать?»

Тема 5. Организация деятельности совета директоров

5.1. Формирование состава совета директоров и его структура
5.2. Порядок работы совета директоров
5.3. Комитеты совета директоров
5.4. Секретарь компании (совета директоров)
5.5. Оценка деятельности и вознаграждение членов совета директоров
5.6. Ключевые проблемы, стоящие перед современными советами директоров
5.7. Обзор систем выдвижения и избрания в советы директоров

Кейсы для анализа:

1. Подготовка и проведение заседания совета директоров: практика корпоративного управления в АФК «Система»
2. Корпоративное управление в компании «Вимм-Билль-Данн»

Тема 6. Организация деятельности исполнительных органов акционерной компании

6.1. Состав и формирование исполнительных органов
6.2. Функции исполнительных органов
6.3. Оценка работы и вознаграждение исполнительных органов
6.4. Ревизионная комиссия акционерного общества
6.5. Выкуп компании менеджерами
6.6. Оптимизация взаимодействия системы корпоративного контроля и эффективность работы органов управления
6.7. Методики оценки эффективности корпоративного управления

Кейсы для анализа:

1. «Какими качествами должен обладать топ-менеджер?»
2. «Материальное и нематериальное вознаграждение менеджеров высшего уровня управления»
3. «Зачем нужны опционы?»
4. «Генеральный директор или владелец?»

Тема 7. Особенности реорганизаций и корпоративное управление в группе компаний. Корпоративное управление в условиях чрезвычайных ситуаций

7.1. Проблемы корпоративного управления в группе компаний и особенности ее деятельности
7.2. Основные типы групп компаний. Финансово-промышленные группы и Холдинговые компании
7.3. Реорганизация и вопросы корпоративного управления. Защита акционеров и защита кредиторов в ходе реорганизации.
7.4. Фондовые биржи и саморегулируемые организации. Самостоятельное обеспечение правоприменения и альтернативное разрешение споров.
7.5. Основные направления деятельности по повышению стандартов корпоративного управления в компаниях с государственным участием
7.6. Инвестиции в устойчивое развитие бизнеса через улучшение корпоративного управления и корпоративное управление в условиях чрезвычайных ситуаций
Приложение: Современная практика корпоративного управления: взгляд инвесторов и эмитентов

Кейсы для анализа:

1. «Современная практика рейда в США»
2. «Рейдеры на рынке корпоративного контроля»
3. «Развитие корпоративного управления Группы ММВБ»

Тема 8. Корпоративная социальная ответственность и корпоративные кодексы этики

8.1. Содержание понятия «этика бизнеса»
8.2. Концепция корпоративной социальной ответственности
8.3. Стандарты корпоративной социальной ответственности
8.4. Кодексы корпоративного управления и корпоративной этики
8.5. Различия в кодексах корпоративного управления.
8.6. Глобальные стандарты и современные подходы к решению этических проблем
8.7. Роль корпоративного управления в противодействии коррупции

Кейсы для анализа:

1. «Компания «Энрон» и этика бизнеса»
2. «Корпоративная социальная ответственность в компании Hewlett Packard»
3. «Социально ответственная компания»

МОДУЛЬ «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ XXI ВЕКА. ЦИФРОВЫЕ РЕАЛИИ»

МОДУЛЬ 1. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Вводим понятие корпоративного управления. Рассматриваем языковую проблему, существующую в русском языке: у термина “управление” очень много трактовок, в т. ч. менеджмент (функция), или “руководство”, или операционное управление - которое осуществляет менеджмент (орган) компании - и корпоративное управление - которое по смыслу ближе к понятию государственного и муниципального управления. На английском языке понятие, операционное управление - management, корпоративное (или ГМУ) - Governance.
Изучаем историю корпоративного управления: вскользь Древний Рим, Генуя, Ост-Индийские торговые компании, разницу развития в Европе и США, Россию: Империю, СССР, Федерацию. Акцентируем внимание на развитии капитализма в России и “форсированном” развитии корпоративного управления, АО с госучастием, акционировании унитарных предприятий и приватизации.
Рассматриваем сложившийся мировой порядок и основные ветви корпоративного управления: англо-саксонскую, европейскую континентальную, японскую, семейную.

МОДУЛЬ 2. СИСТЕМА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Рассматриваем корпоративное управление, как систему сдерживаний и противовесов, “причудливый танец участников”: общего собрания акционеров, органов корпоративного управления (Совета директоров) и контроля (ревизионной комиссии), менеджмента. Формулируем права и обязанности участников системы и сразу же рассматриваем популярные искажения и злоупотребления, в основном на основании российской правоприменительной практики. Уделяем внимание воздействию регулятора, правилам работы биржи и Кодексу корпоративного управления.

МОДУЛЬ 3. СУТЬ РАЗВИТОГО КАПИТАЛИЗМА
Разделяем понятия стоимости компании и ее прибыльности. На примерах поясняем, для чего растить стоимость компании и почему ставить целью максимизацию прибыли - в долгосрочной перспективе не очень хорошая идея. Сразу же вводим границы эффективного применения методики.
Рассматриваем виды роста: органический и через сделки слияний и поглощений, их сильные и слабые стороны. Вводим понятия стратегического и портфельного инвестора, подчеркиваем границы эффективной работы с ними. Рассматриваем корпоративное управление, как технологию принятия главного стратегического решения: растим компанию (как?) или продаем (кому?)
Из этой парадигмы рассматриваем развитие компании по схеме Адизеса, подмечая эффективные решения по композиции Совета директоров на разных этапах и работающие источники финансирования.

МОДУЛЬ 4. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Рассматриваем формирование и основные принципы работы органа корпоративного управления - Совета директоров: как проходят заседания, что представляют собой голосования, как происходит планирование работы Совета директоров, какие этапы годовой план должен в себя включать и почему, как выделяются комитеты и зачем, какие они бывают, кто такие Председатель Совета директоров и корпоративный секретарь, что они делают.

МОДУЛЬ 5. ЧЛЕН СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Если в предыдущем модуле мы рассматривали Совет директоров, как коллегиальный орган, то в этом модуле рассматривается непосредственно член этого органа - профессиональный директор: какими знаниями, навыками, качествами ему полезно обладать, как готовиться по вопросам повестки дня и как ее дополнять, как голосовать, за что он несет ответственность, как ее застраховать, за что полагается вознаграждение, как оно рассчитывается. По последнему - самому приятному - вопросы рассматриваем несколько подходов: “американский”, “британский”, “российский государственный”.

МОДУЛЬ 6. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В КОМПАНИЯХ СФЕРЫ ВЫСОКИХ И ИНФОРМАЦИОННЫХ ТЕХНОЛОГИЙ
Рассматриваем корпоративное управление цифровыми трансформациями и технологическими стартапами. Разбираемся, почему лучше выносить эти вопросы на корпоративный уровень, какие преимущества может дать цифровая трансформация и какие риски при этом несет. Разбираем понятие кибербезопасности, рассматриваем несколько кейсов. Подчеркиваем лучшие практики работы комитета по инновациям, учимся разрабатывать стратегию цифровой трансформации. Повторно касаемся технологических стартапов (продолжаем начатую в конце 3 модуля тему), разбираем лучшие практики, источники финансирования и особенности работы институтов поддержки в разных культурах.

МОДУЛЬ 7. ДОЛГОСРОЧНЫЙ УСТОЙЧИВЫЙ РОСТ. ESG
Вводим понятие “долгосрочного устойчивого роста” и сопровождающих его факторов: окружающей среды, социальной сферы и Governance (корпоративного управления и ГМУ). Разбираемся, куда делась корпоративная социальная ответственность в этой парадигме. Изучаем историю ESG и крупные кейсы, следим за тем, как капитализм из шерхолдерского (акционерного) становится стейкхолдерским, понимаем, почему теперь важно не только, “сколько”, но и то, “какой ценой”. Изучаем нефинансовую отчетность крупного ПАО и Стратегию ответственного инвестирования субъекта РФ.

МОДУЛЬ 8. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
Рассматриваем формирование и основные принципы работы органа корпоративного контроля - ревизионной комиссии: как проходят проверки, какие этапы годовой план должен в себя включать и почему, как инициируются и проводятся внеплановые проверки (на кейсах), как стоит взаимодействовать с Советом директоров, за что ревизоры несут ответственность и получают вознаграждение.

Портрет целевой аудитории курса

• Предприниматели, основатели бизнеса
• Совладельцы бизнеса, топ-менеджеры, напрямую работающие с владельцами
• Члены семей предпринимателей, потенциальные преемники, эксперты

Выпускные документы по окончании программы

Выпускники программы DBA «Корпоративное Управление» получают академические Дипломы DBA Corporate Governance и Квалификационные Сертификаты международного образца.