Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники

Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники

И.В.Сурма, PhD, Профессор, Тьютор SACM
Аннотация: Инфраструктура корпоративного управления должна предусматривать основательные стимулы на протяжении всей инвестиционной цепочки и предписывать рынкам ценных бумаг функционировать таким образом, чтобы способствовать развитию надлежащего корпоративного управления. В целях обеспечения эффективности должна быть разработана правовая и регуляторная инфраструктура корпоративного управления с учетом экономической действительности, в условиях которой она должна применяться.

Во многих странах реальный мир корпоративного управления и собственности больше не характеризуется прямыми и бескомпромиссными отношениями между результатами деятельности компании и доходом конечных бенефициарных собственников. В реальности инвестиционная цепочка часто является длинной и сложной, в ней участвует множество посредников, находящихся между конечным бенефициарным собственником и компанией. Наличие посредников, выступающих в качестве независимых директивных органов, влияет на стимулы и возможности для участия в корпоративном управлении. Доля инвестиций в акционерный капитал, принадлежащая институциональным инвесторам, таким как паевые инвестиционные фонды, пенсионные фонды, страховые компании и хедж-фонды, существенно выросла, а многие их активы находятся под управлением специализированных управляющих компаний.

Возможности и интересы институциональных инвесторов и управляющих активами по участию в корпоративном управлении разнятся достаточно широко. Для некоторых из них участие в корпоративном управлении, включая реализацию права голоса, является естественной составляющей их бизнес-модели. Другие могут предлагать своим бенефициарам и клиентам бизнес-модель и инвестиционную стратегию, которая не предусматривает или не стимулирует использование ресурсов на активное вовлечение акционеров. Если акционерное соглашение не является частью институциональной бизнес-модели и инвестиционной стратегии, то обязательные требования в отношении участия в корпоративном управлении, например, посредством голосования, могут оказаться неэффективными и привести лишь к использованию формального подхода.

В Принципах содержится рекомендация институциональным инвесторам раскрывать информацию о своих политиках в сфере корпоративного управления. При этом голосование на собраниях акционеров, однако, является лишь одним из способов участия акционеров в управлении. Прямой контакт и диалог с советом директоров и менеджментом являются иными часто используемыми формами участия акционеров в управлении. В последние годы некоторые страны начали рассматривать вопрос о принятии кодексов об участии акционеров в управлении («кодексы разумного управления») и предлагать институциональным инвесторам подписать их на добровольных началах.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенных лиц, должны раскрывать информацию о собственном корпоративном управлении и политике голосования в отношении своих инвестиций, включая процедуры, которые существуют у них для принятия решений об использовании своих прав голоса. Эффективность и достоверность всей структуры корпоративного управления и надзора за компанией во многом зависит от желания и возможностей институциональных инвесторов по информированному использованию своих прав акционера и эффективного осуществления своих функций собственника в компаниях, в которые они инвестируют. Хотя данный принцип не требует от институциональных инвесторов осуществлять голосование своими акциями, он призывает раскрывать информацию о том, каким образом они осуществляют свои права собственника, надлежащим образом учитывая вопросы экономической эффективности.

Для организаций, действующих в качестве доверенных лиц, таких как пенсионные фонды, институты коллективного инвестирования и отдельные виды бизнеса страховых компаний, а также управляющие активами, действующие от их имени, право голоса может рассматриваться в качестве части стоимости инвестиций, осуществляемых от имени их клиентов. Неспособность реализации прав собственника может привести к возникновению потерь у инвестора, который соответственно должен быть осведомлен о политике, которую необходимо соблюдать институциональным инвесторам.

В некоторых странах требования о раскрытии рынку информации о политике в сфере корпоративного управления прописаны достаточно подробно и включают в себя требования о наличии четких стратегий, касающихся обстоятельств, при которых акционеры будут вмешиваться в управление компанией; используемый ими подход для такого вмешательства; а также того, каким образом они будут оценивать эффективность стратегии. Раскрытие фактических протоколов голосования считается хорошей практикой, особенно когда у организации есть открытая политика голосования. Раскрытие осуществляется либо клиентам организации (и только в отношении ценных бумаг каждого соответствующего клиента), либо рынку, если речь идет об инвестиционных консультантах зарегистрированных инвестиционных компаний.

Дополнительным подходом к участию в собраниях акционеров является установление постоянного диалога с портфельными компаниями. Необходимо стимулировать такой диалог между институциональными инвесторами и компаниями, хотя именно на компанию возложена обязанность равноправного отношения ко всем инвесторам и неразглашения информации институциональным инвесторам, которая в то же время не раскрывается на рынке. В связи с этим, дополнительная информация, предоставляемая компанией, обычно включает общую исходную информацию о рынках, на которых компания осуществляет свою деятельность, и дополнительную информацию, которая уже была предоставлена рынку.

После того, как институциональные инвесторы разработали и раскрыли политику в сфере корпоративного управления, для эффективного применения требуется, чтобы они также выделили необходимые человеческие и финансовые ресурсы для реализации этой политики именно так, как этого могут ожидать их бенефициары и портфельные компании. Природа и практическое применение политики активного корпоративного управления такими институциональными инвесторами, включая набор персонала, должны быть прозрачными для клиентов, которые полагаются на институциональных инвесторов с политикой активного корпоративного управления.

Голосование может осуществляться доверительными хранителями или номинальными держателями в соответствии с указаниями бенефициарного собственника акций. Необходимо запретить доверительным хранителям, являющимся номинальными держателями ценных бумаг в интересах своих клиентов, голосовать по таким ценным бумагам, если только они не получили конкретные указания от клиентов. В некоторых странах требования листинга содержат широкие перечни вопросов, по которым доверительные хранители не могут голосовать без получения указаний, хотя такая возможность остается открытой для определенных рутинных вопросов. Правила должны требовать от доверительных хранителей своевременного предоставления акционерам информации об их возможностях по осуществлению своих прав голоса.

Акционеры могут принять решение либо о самостоятельном голосовании, либо о передаче всех прав голоса доверительным хранителям. Как вариант, акционеры могут принять решение получать информацию обо всех предстоящих голосованиях с их участием и затем принять решение о самостоятельном голосовании по одним вопросам и о передаче прав голоса доверительным хранителям для голосования по другим вопросам. Держатели депозитарных расписок должны обладать теми же основными правами и иметь практическую возможность участвовать в корпоративном управлении, как это согласовано с держателями соответствующих акций. Прямые держатели акций могут использовать доверенных представителей, а депозитарии, трасты или аналогичные органы должны своевременно выдать доверенности держателям депозитарных расписок.

Держатели депозитарных расписок должны иметь возможность давать обязательные указания по голосованию теми акциями, держателями которых является депозитарий или траст, действующий от их имени. Следует отметить, что данный принцип не применяется к случаям реализации права голоса трастами или иными лицами, действующими в рамках специальных юридических полномочий (такими как, например, конкурсные управляющие и судебные исполнители по недвижимости).

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенных лиц, должны раскрывать информацию о том, каким образом они разрешают существенные конфликты интересов, которые могут затронуть реализацию ключевых прав собственника в отношении сделанных инвестиций.

Виды стимулирования, предусмотренные для посредников – держателей акций в отношении участия в голосовании и реализации ключевых функций собственника, при определенных обстоятельствах могут отличаться от тех, которые существуют для прямых собственников. Иногда такие различия могут быть коммерчески обоснованы, но также могут являться следствием конфликтов интересов, которые проявляются особо остро в ситуациях, когда доверенное лицо является дочерней или аффилированной компанией другого финансового учреждения, особенно в рамках интегрированной финансовой группы. Когда такие конфликты интересов вытекают из значимых деловых взаимоотношений, например, вследствие наличия соглашения об управлении портфелем средств компании, необходимо выявлять такие конфликты интересов и раскрывать о них информацию.

В то же время организации должны раскрывать информацию о предпринимаемых ими действиях, направленных на минимизацию потенциального отрицательного воздействия на их возможности по реализации ключевых функций собственника. Такие действия могут включать отделение премий для управления средствами от тех средств, которые касаются приобретения нового бизнеса где-либо в организации. Структура вознаграждения за управление активами и иные посреднические услуги должна быть прозрачной.

Инфраструктура корпоративного управления должна требовать, чтобы доверенные советники, аналитики, брокеры, рейтинговые агентства и иные лица, предоставляющие аналитику или консультации, касающиеся решений, принимаемых инвесторами, раскрывали информацию и минимизировали конфликты интересов, которые могут подорвать безупречность их анализа или консультаций. Инвестиционная цепочка, идущая от бенефициарных собственников до корпораций, включает в себя не только различных собственников- посредников. Она также охватывает широкий спектр профессионалов, которые предлагают консультационные и иные услуги для собственников- посредников. Доверенные консультанты, дающие рекомендации институциональным инвесторам о том, как голосовать, и продающие услуги, которые помогают в процессе голосования, находятся среди наиболее релевантных с точки зрения прямого корпоративного управления.

В некоторых случаях доверенные консультанты также предлагают корпорациям консультационные услуги, относящиеся к сфере корпоративного управления. Другие поставщики услуг составляют рейтинг компаний в соответствии с различными критериями корпоративного управления. Аналитики, брокеры и рейтинговые агентства играют похожие роли и сталкиваются с теми же потенциальными конфликтами интересов. Учитывая важность – а в некоторых случаях и зависимость от – различных услуг в сфере корпоративного управления, структура корпоративного управления должна стимулировать добросовестность таких профессионалов, как аналитики, брокеры, рейтинговые агентства и доверенные консультанты. При надлежащем управлении они могут играть важную роль в выработке должных политик в сфере корпоративного управления.

В то же время могут возникать конфликты интересов, которые влияют на процесс суждения, например, когда консультант также желает оказать иные виды услуг соответствующей компании, или когда у провайдера услуг есть прямая материальная заинтересованность в компании или её конкурентах. Многие страны приняли законодательные акты или способствовали применению саморегулирующих кодексов, призванных смягчать такие конфликты интересов или иные риски, относящиеся к добросовестности, и предусмотрели схемы частного и/или государственного мониторинга. Доверенные провайдеры консультационных услуг, когда это целесообразно в зависимости от каждого конкретного случая, раскрывают широкой общественности и/или клиентам-инвесторам процесс и методологию, которые лежат в основе их рекомендаций, а также критерии, применяемые к политикам в сфере голосования, относящиеся к их клиентам.

Инсайдерская торговля и манипулирование рынком должны быть запрещены, а применимые правила должны исполняться.

Поскольку инсайдерская торговля приводит к манипулированию на рынках капитала, в большинстве стран она запрещена законодательными актами, законами о компаниях и/или уголовным законодательством. Данная практика инсайдерской торговли и манипулирования рынков рассматривается в качестве нарушения надлежащего корпоративного управления, поскольку она нарушает принцип равного отношения к акционерам. Однако эффективность такого запрета зависит от энергичных правоприменительных мер.

Для компаний, которые зарегистрированы на бирже в стране, отличной от страны, где компания была создана, необходимо четко раскрывать применимое законодательство и законодательные акты в сфере корпоративного управления. В случае перекрестного листинга критерии и процедуры признания требований первоначального листинга должны быть прозрачными и задокументированными.

Все чаще можно столкнуться с ситуациями, когда компании зарегистрированы на бирже или осуществляется торговля их акциями в странах, отличных от страны, где компания была учреждена. Среди инвесторов это может создать неуверенность в отношении того, какие правила и законодательные акты в сфере корпоративного управления должны применяться к такой компании. Это может касаться различных вопросов – от процедур и места проведения годового общего собрания акционеров до прав миноритариев. В связи с этим компания должна четко раскрыть информацию о том, правила какой страны к ней применяются. Когда ключевые положения о корпоративном управлении регулируются законодательством другой страны, отличной от страны, где осуществляется торговля акциями, следует сказать об основных различиях.

Иным важным следствием интернационализации и интеграции рынков ценных бумаг является преобладание вторичных листингов компаний, которые уже зарегистрированы на других фондовых биржах, так называемые перекрестные листинги. Компании с перекрестными листингами часто подпадают под действие законодательных актов и регулирование органов той страны, где у них оформлен первичный листинг. В случае со вторичным листингом, как правило, предоставляются изъятия из сферы действия локальных правил листинга, исходя из признания требований листинга и правил корпоративного управления той страны, где у компании оформлен её первичный листинг. Рынки ценных бумаг должны четко раскрывать информацию о правилах и процедурах, которые применяются к перекрестным листингам, а также об изъятиях из сферы действия локальных правил корпоративного управления.

Рынки ценных бумаг должны обеспечить справедливое и эффективное выявление цены финансовых инструментов в ходе свободного биржевого торга, что будет способствовать эффективному корпоративному управлению.

Эффективное корпоративное управление означает, что у акционеров есть возможность осуществлять мониторинг и оценку своих корпоративных инвестиций посредством сравнения рыночной информации с информацией компании о её перспективах и результатах деятельности. По усмотрению акционеров они могут либо использовать свои голоса, чтобы оказывать влияние на корпоративное поведение, либо продать свои акции (или купить дополнительные акции), либо провести переоценку акций компании в своем портфеле. В этой связи в целях осуществления акционерами своих прав важную роль играют качество рыночной информации и доступ к ней включая в себя справедливое и эффективное выявление цены финансовых инструментов в ходе свободного биржевого торга, касающихся их инвестиций.

Академия

"Я уверена, что пройдет время, и вы займете лидирующую позицию среди профессионалов бизнеса, а может быть однажды - вернетесь в Академию и поделитесь своим опытом и знаниями с новыми докторантами.."

Наши Новости

Контакты

  Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
  +65 3108 0534
  +65 3108 0534
  178 Joo Chiat Road,
Singapore 427449

Будьте на связи